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公司股東認為，公司與第三方簽訂的合同不公平，損害了公司利益。通過訴訟請求公司解除合同被拒絕后，有權行使股東代表訴訟權。股東以自己名義為公司利益提起訴訟的，應當受公司與第三方簽訂的合法有效的仲裁協議的約束。
A公司與B公司簽訂了《承包經營協議》號協議，約定A公司將X地塊全部土地交給B公司承包經營，B公司支付相應的承包經營費。協議簽訂后，A公司將按照約定將土地交付B公司經營。隨后，A公司股東苗雷、梁天傲認為，A公司與B公司簽訂的上述協議中規定的合同經營費遠低于市場價格，協議內容對A公司不公平。A公司因此要求A公司以協議不公平為由，起訴B公司終止協議，但A公司拒絕了。
另查明，前述《承包經營協議》規定，因執行本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議均應友好協商解決。協商不成的，提交位于北京的中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。仲裁。
苗雷、梁天熬以作為股東認為A公司與B公司簽訂的協議不公平為由提起訴訟，請求判令撤銷被告B公司與A公司簽訂的《承包經營協議》協議。
B公司提出管轄權異議，理由是案件實質是B公司與A公司之間關于《承包經營協議》的合同糾紛，且《承包經營協議》已同意仲裁協議。認為本案應由中國國際經濟貿易仲裁委員會管轄。法院對本案無管轄權。
公司與第三方簽訂合法有效的仲裁協議后，公司股東認為公司與第三方簽訂的合同不公平，損害公司利益，提起股東代表訴訟。其訴訟是否受上述仲裁協議的約束。
股東代表訴訟，又稱派生訴訟、股東代位訴訟，是指公司的合法權益受到不法侵害而公司未提起訴訟，公司股東以自己的名義提起訴訟的一類訴訟。收到的補償金歸公司所有。訴訟形式。根據我國有關法律法規，他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照有關法律法規向人民法院提起訴訟。
本案中，苗雷、梁天傲以自己的名義提起訴訟，稱A公司與B公司簽訂的《承包經營協議》對A公司不公平。《承包經營協議》。苗雷、梁天熬提起的訴訟實質是A公司與B公司簽訂《承包經營協議》號合同糾紛。
A公司與B公司簽署的第《承包經營協議》號明確規定：“凡因執行本協議而發生的或與本協議有關的一切爭議，應友好協商解決。協商不成的，應提交外經經濟主管部門處理。”中國國際貿易促進委員會在北京進行的貿易仲裁。”雙方達成的仲裁條款合法有效。因此，苗磊、梁天熬以《承包經營協議》不公平為由主張解除協議，系上述約定提交仲裁的糾紛。因此，其行使上訴權應遵守上述協議約定的仲裁協議。
法院經審理認為：本案原告主張撤銷其公司與第三方A建設開發有限公司、被告B房地產有限公司簽訂的第《承包經營協議》號合同。理由是，對A建設開發有限公司不公平，即本案本質上是第三方A建設開發有限公司與A建設開發有限公司簽訂的《承包經營協議》合同產生的糾紛。被告B房地產有限公司，且在第三人與被告簽訂的第《承包經營協議》號協議中，雙方明確約定“任何因執行本協議而產生的或與之相關的一切爭議均應通過以下方式解決：友好協商，協商不成的，提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。”
原告以《承包經營協議》不公平為由主張解除協議。本案系第三人與被告同意提交仲裁的爭議。雙方達成的仲裁條款合法、有效。被告在與第三方簽署第《承包經營協議》號協議時明確表示擬將與該協議有關的爭議提交有關仲裁機構仲裁。無論第三方或其股東是否作為原告提起撤銷第《承包經營協議》號協議的訴訟，被告均有權按照與對方達成的仲裁協議將爭議提交有關仲裁機構仲裁。本案中，原告苗蕾、梁天熬行使起訴權，應受第三人與被告簽訂的《承包經營協議》號相關爭議解決條款的約束。因此，本案不屬于法院受理范圍，被告管轄權異議依法成立。
根據本法第《承包經營協議》號第五條、第《中華人民共和國仲裁法》號第一百零八條第項、第一百四十條第一項第項的規定，作出如下裁定：
原告苗雷、梁天熬提起的訴訟被駁回。
公司股東認為，公司與第三方簽訂的合同不公平，損害了公司利益。通過訴訟請求公司解除合同被拒絕后，有權行使股東代表訴訟權。股東以自己名義為公司利益提起訴訟的，應當受公司與第三方簽訂的合法有效的仲裁協議的約束。
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