北京國楓律師事務所是紅圈所嗎(北京國楓律師事務所排名)

關于支付現金購買資產籌集配套資金及關聯交易的補充法律意見書《補充法律意見書第2號》和

《北京市國豐律師事務所關于富春通信股份有限公司發行股票及支付現金購買資產的通知》

關于資產及募集配套資金及關聯交易的第三次補充法律意見書》，《北京市國鋒律師事務所

關于富春通信股份有限公司發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金及關聯方的情況

《關于股權分派完成后調整股票發行價格和數量的法律意見書》、《北京國投

馮律師事務所關于富春通信股份有限公司發行股票及支付現金購買資產及募集配股事宜

《關于實施融資的法律意見書》。

本所律師現就本次交易支持資金的發行流程以及認購對象的合規事宜提供法律意見。

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特提出本法律意見書。

本所律師同意將本法律意見書與北京國鋒律師事務所其他材料一起作為本次重組的必要法定文件

一并報告，并依法承擔本法律意見書的責任。北京市國豐律師事務所；本法律意見書僅供本次重組之用。

使用且不得用于任何其他目的。

本所律師在法律意見書中所做的陳述也適用于本法律意見。如果沒有特別說明，

本法律意見書中所用術語與法律意見書具有相同含義。

根據《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》等相關法律、法規和規范的規定

文件的相關要求符合律師行業公認的業務標準、道德和勤勉。

本所律師出具的法律意見書如下：

1、本次重組的批準或授權

（一）富春通信已取得的批準或授權

2014年12月1日，富春交通召開第二屆董事會第十一次會議，逐項審議了各項決議。

通過了《關于公司符合發行股票條件、支付現金購買資產及籌集配套資金的議案》，

《關于公司發行股票及支付現金購買資產及籌集配套資金暨關聯交易的議案》

《關于富春通信股份有限公司發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金的公告》

《關于關聯交易報告書（草案）及摘要的議案》、《關于使用超募資金支付本次股票發行的議案》

《關于支付部分購買資產現金對價及支付部分購買資產現金對價的議案》、《關于遵守本次重組合規規定的情況》

《關于上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條《關于公司發行股票的議案》

《關于購買資產及募集配套資金構成關聯交易的議案》及《關于本次交易的結構》

《關于重大資產重組的議案》、《本次重組實施程序的完整性、合規性及提交情況》

關于法律文件有效性的說明》、《關于批準發行股票購買資產及籌集配套資金及

《關于關聯交易相關審計報告、資產評估報告及備考審計報告的議案》、《關于評估機構》

獨立性、評估假設的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價

《關于公允意見的議案》、《關于公司與交易對方關于富春通信股份有限公司的附條件協議》

股份有限公司同意發行股份及支付現金購買上海君盟網絡科技有限公司股權

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《關于富春通信股份有限公司簽署有條件生效的非公開募集配套資金協議的協議》

《關于開發銀行股份認購協議的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易的議案》

《關于重組相關事項的議案》等與本次重組相關的議案以及關于召開2014年第三次會議的議案

審議臨時股東大會有關事項的議案，并決議向股東大會提交與本次重組相關的議案

將被審查。富春通信獨立董事對本次重組發表了獨立意見。

2014年12月18日，富春通信以現場和網絡投票相結合的方式召開了2014年第三次會議。

臨時股東大會以特別決議審議通過了《關于公司遵守發行股票及支付現金收購事項的議案》。

《關于購買資產及籌集配套資金條件的議案》、《富春通信股份有限公司發行股票及支付款項的議案》

《關于以現金購買資產并籌集配套資金的議案及關聯交易報告（草案）及摘要》、《相關

《關于發行公司股票及支付現金購買資產籌集配套資金暨關聯交易的議案》、《關于

擬使用超額募集資金支付本次發行股份并支付現金購買資產的部分現金對價”、

《關于本次重組符合上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條

《預案規定》與《關于公司發行股票、支付現金購買資產及募集配套資金構成銜接》。

《關于本次交易的議案》、《關于本次重大資產重組的議案》、《關于批準本次股票發行的議案》

收購資產及籌集配套資金及關聯交易相關的審計報告、資產評估報告及備考審計

報告的建議》、《關于評估機構的獨立性、評估假設、評估方法和評估的合理性

《關于評估目的關聯性的議案及對評估定價公允性的意見》、《關于公司與交易對方簽訂的協議》

有條件生效富春通信股份有限公司發行股份并支付現金收購上海君盟網絡科技

《關于關于富春通信科技股份有限公司股權協議的議案》

《關于公司非公開發行股份認購協議籌集配套資金的議案》及《關于提交股東大會的議案》

《授權董事會處理與本次重組有關的一切事項》及與本次重組相關的其他議案。應該

本次會議決議已由富春通信在指定信息披露網站公開披露。

（二）認購人已獲得的批準或授權

本次交易的認購人為上海力恒、上海力邁、上海瑞林、上海齊豪、蘇州北極光、

文化基金、宿遷華源、盤林盛泰、盤林東方已分別完成內部決策程序并同意本次事項

交易相關事宜。

（三）目標公司已獲得的批準或授權

2014年12月1日，上海君盟召開股東大會，通過決議同意富春交通認購多項股權。

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當事人發行股份并支付現金購買其持有的上海君盟100%股權。

（四）中國證監會批準

2015年3月23日，中國證監會上市公司并購重組審核委員會2015年第二十次會議

經并購重組委工作會議審議，富春交通重組事項獲無條件通過。2015年4月22日

7月1日，富春通信收到中國證監會頒發的《證監許可[2015]606號》《關于核準富春通信》。

春天通信股份有限公司向上海力恒投資中心（有限合伙）等公司發行股份購買資產并募集資金

配套資金籌集的批準”。

綜上，本所律師認為，本次重組事項已取得法律、法規及規范性文件。

所有必需的批準和授權。

二、本次交易方案的主要內容

根據本次交易的總體方案，交易方案包括發行股份和支付現金購買資產。

并發行股票籌集配套資金。本次非公開發行股票募集配套資金的方案為：

富春交通擬對苗志毅、閔慶華、平潭和福、德清富力進行非公開鎖價

發行股份募集配套資金，募集資金總額不得超過交易總金額（發行股份購買資產金額）

金額+配套募集資金金額-配套募集資金用于支付現金對價金額的25%）。

根據《關于富春通信股份有限公司募集配套資金的通知》由每個訂戶和富春通訊簽署

《金智非公開發行股份認購協議》，富春通信向苗志毅、閔慶華、平潭和富、德清提交

富力非公開發行股票的發行價格為12.23元/股，發行股份總數為

15,208,501股。自定價基準日起至發行日期間，富春通信若派發股息、紅股、股本

若發生公積金轉股等除權除息事件，富春交通將籌集配套資金認購富春妙智

易、閩清華、平潭和福、德清富力本次發行股份所涉及的發行價格和數量將按照

相應地進行調整。

2015年5月6日，富春交通發布《關于實施2014年度股權分派后重大資產調整的通知》

關于產業結構調整及募集配套資金發行價格及發行數量的公告。本次交易發行的股份

募集配套資金發行價格調整為8.09元/股，發行數量調整為22,991,343股。

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中國向苗志毅發行4,449,938股股份，向德清富力和平潭合富發行9,888,750股股份

向閔慶華發行6,180,469股及2,472,186股。

三、本次發行流程的合規性

（一）簽訂認購合同

2014年12月1日，發行人分別與苗志毅、閔慶華、平潭和福、德清富力簽署協議。

《關于非公開發行富春通信股份有限公司認可的股票籌集配套資金的公告》

購買合同”。

經核查，上述認購合同合法有效。

（二）出具《付款通知書》

2015年5月25日，發行人及主承銷商向苗志毅、閔慶華、平潭和福、德慶報告

李分別發布了《富春通信股份有限公司發行股票、支付現金購買資產、募集配套資金》。

《關于非公開發行股票基金暨關聯交易的付款通知書》（以下簡稱“付款通知書”），

公告內容包括本次發行的最終發行價格、各發行對象的配售股份數量以及應繳納的認購費用。

購買金額、付款期限及指定賬戶。

經核查，《繳款通知書》符合《實施細則》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定。

該文件的規定合法、有效。

（三）付款及驗資

根據致同會計師事務所于2015年5月27日出具的《致同驗字（2015）第350ZA0031號》

據《驗資報告》顯示，截至2015年5月27日12:00時，主承銷商興業證券實際收到繆志毅、

德清富力、平潭合富、民清華4個特定發行對象的有效申購金額為185,999,964.87

人民幣，已全部存入招商銀行股份有限公司上海聯洋支行主承銷商賬戶。

指定認購賬號121908768610601。

根據致同會計師事務所于2015年5月29日出具的《致同驗字（2015）第350ZA0027號》

《驗資報告》顯示，截至2015年5月28日，發行人已收到募集資金173,023,964.87元

（苗志毅、德慶富力、平潭和福、閔慶華認購總額為185,999,964.87元，主

承銷商扣除承銷費用人民幣12,976,000.00元)，其中人民幣22,991,343.00元轉入股權，余額

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轉增資本公積人民幣150,032,621.87元。本次發行后，發行人股本變更為

380,002,637元。

經核查，本所律師認為本次發行的發行過程公平、公正，《繳款通知書》、

認購合同等法律文件符合《管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等規定

有關非公開發行股票的規定合法、有效。

截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行尚需辦理四個發行對象。

配售股份登記及其他相關手續，以及辦理與發行人注冊資本變更相關的工商變更登記

手續。

四、本次發行認購對象

經核實，本次發行認購對象有四名，分別是苗志毅、閔慶華、平潭和福、

德清富力。

根據平潭和富、德清富利提供的《私募投資基金登記證書》，平潭和富、德清富利

慶福利君已在中國證券投資基金業協會完成私募股權投資基金注冊。

經核查，本次發行的四名發行對象符合《管理辦法》及其他有關非公開發行股票的規定。

合法有效的規定不超過五項。

五、結論

綜上，本所律師認為發行人實施本次非公開發行已獲得主管部門的批準。

準確的；發行人與主承銷商之間本次發行的發行過程公平、公正，《繳款通知書》、認購合同

等效法律文件符合《管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》及其他相關非

公開發行股票的規定合法、有效；本次發行確定的對象符合《管理辦法》的規定

有關非公開發行股票的其他規定合法有效。

本法律意見書一式四份。

7

（本頁無文字，為《北京市國鋒律師事務所關于富春通信股份有限公司股票發行及發行的通知》）

支付現金購買資產并籌集配套資金、配套資金發行流程及認購對象合規情況

法律意見書簽字頁）

主要的

張立國

北京市國豐律師事務所主任律師

臧鑫

劉思良

2015年6月3日

8

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