破產(chǎn)程序中整頓的期限不得超過(破產(chǎn)程序中的共益?zhèn)鶆?wù)是什么意思)

臺州中院：人民法院受理破產(chǎn)申請時，應(yīng)當(dāng)對未登記融資租賃合同中出租人的權(quán)屬作出適當(dāng)“限制”，并將破產(chǎn)債權(quán)人納入未登記融資租賃合同中。出租人對未經(jīng)登記的融資租賃合同的所有權(quán)不得存在爭議。第三人的范圍，即出租人的未登記所有權(quán)對破產(chǎn)債權(quán)人不具有對抗力，從而否定了未登記所有權(quán)的對抗力。本案中，一審法院已受理申達(dá)公司的破產(chǎn)申請。龍躍公司依據(jù)融資租賃合同享有所有權(quán)的租賃財產(chǎn)尚未辦理登記。但農(nóng)村商業(yè)銀行唐六支行已對涉案抵押物進(jìn)行了抵押登記。因此，農(nóng)村商業(yè)銀行唐六支行具有該分行辦理的抵押登記的效力，可以對抗龍躍公司的所有權(quán)。

閱讀技巧

現(xiàn)行法律中，融資租賃合同具有擔(dān)保合同的性質(zhì)。如果承租人進(jìn)入破產(chǎn)程序，出租人對租賃財產(chǎn)的“正式所有權(quán)”能否對抗同為擔(dān)保所有人的抵押債權(quán)人？

案件簡介

2011年1月13日，第三方申達(dá)公司與案外融資租賃公司簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《融資租賃合同》各一份，約定融資租賃公司將申達(dá)公司自有財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并租賃給申達(dá)公司。使用。合同簽訂后，金融租賃公司按約定履行付款義務(wù)，但申達(dá)未按約定支付相應(yīng)租金。金融公司向南京市鼓樓區(qū)人民法院提起訴訟。法院主持調(diào)解后，雙方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議。約定三被告履行債務(wù)前，該租賃物所有權(quán)歸江蘇金融租賃有限公司所有。2013年8月20日，南京市鼓樓區(qū)人民法院出具民事調(diào)解書，確認(rèn)了以下內(nèi)容：協(xié)議。后，上述債權(quán)及全部從屬權(quán)利均轉(zhuǎn)移至龍躍公司。

2012年1月5日，申達(dá)公司以固定資產(chǎn)機器設(shè)備為其向原告農(nóng)商銀行申請的600萬元流動資金貸款辦理了動產(chǎn)抵押登記。2012年1月9日，原告向申達(dá)公司發(fā)放人民幣600萬元。人民幣貸款。后，申達(dá)公司于2013年5月7日辦理了該筆貸款的動產(chǎn)抵押變更登記證明，將主債權(quán)期限和抵押登記期限由2013年5月8日變更為2014年5月20日。2013年7月11日，申達(dá)公司申請辦理了動產(chǎn)抵押變更登記。向農(nóng)村商業(yè)銀行辦理流動資金貸款1400萬元動產(chǎn)抵押登記，并附固定資產(chǎn)、機器設(shè)備明細(xì)清單。明細(xì)清單載明的內(nèi)容與上述抵押登記一致。附表一致。

2014年，因申達(dá)公司未按約定償還貸款600萬元、1400萬元，原告分別向本院提起訴訟。本院于2014年7月7日作出泰興商初字第0210號民事判決書、泰興商初字第0212號民事判決書，均確認(rèn)原告享有優(yōu)先受償拍賣價款的權(quán)利。出售申達(dá)公司抵押的機器設(shè)備；2014年7月25日作出泰興商初字第0211號民事判決書，確認(rèn)原告對申達(dá)公司抵押房產(chǎn)拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)。

在申達(dá)公司破產(chǎn)清算過程中，龍躍公司向申達(dá)公司管理人申請收回融資租賃的租賃財產(chǎn)。2020年9月30日，被告龍躍公司與申達(dá)公司經(jīng)理簽署了委托協(xié)議。被告龍躍公司在處置申達(dá)公司破產(chǎn)財產(chǎn)時，委托申達(dá)公司管理人處置其融資租賃財產(chǎn)。同時確認(rèn)了融資租賃財產(chǎn)的詳細(xì)情況，并附有融資租賃財產(chǎn)的詳細(xì)評估表。2020年10月22日，申達(dá)公司管理人向龍躍公司簽發(fā)《關(guān)于確認(rèn)融資租賃物處置的函》。函件要求被告龍躍公司確認(rèn)龍躍公司的融資租賃財產(chǎn)將由破產(chǎn)管理人納入申達(dá)公司的破產(chǎn)財產(chǎn)。處置，約定按照租賃財產(chǎn)評估值占申達(dá)公司資產(chǎn)處置評估總價值的比例支付租賃財產(chǎn)處置價款。2020年10月24日，被告龍躍公司在信上蓋章并寫道：“同意方案，降價原則上不低于20%?！?/p>

申達(dá)公司的資產(chǎn)已在破產(chǎn)清算過程中被管理人處置。經(jīng)管理人確認(rèn)后，被告龍躍公司申請收回資產(chǎn)評估報告中與租賃房產(chǎn)對應(yīng)的固定資產(chǎn)；管理人確認(rèn)原告有權(quán)抵押機器和設(shè)備。相應(yīng)資產(chǎn)評估報告中的固定資產(chǎn)與上述資產(chǎn)部分重疊。申達(dá)公司管理人提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配實施方案后，原告對該方案提出了異議。申達(dá)公司回函表示不接受其異議，并告知原告將在收到回函后15日內(nèi)向興化市人民法院提起訴訟。提起相關(guān)訴訟。

相關(guān)法律、法規(guī)及司法解釋

《中華人民共和國民法典》

第七百四十五條未經(jīng)登記，出租人對租賃財產(chǎn)的所有權(quán)不得對抗善意第三人。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》

第五十四條動產(chǎn)抵押合同訂立后未辦理抵押登記的，動產(chǎn)抵押權(quán)的效力按照下列情況處理：

抵押人破產(chǎn)，抵押權(quán)人主張優(yōu)先受償?shù)盅贺敭a(chǎn)的，人民法院不予支持。

第六十七條保留所有權(quán)買賣、融資租賃等合同中未經(jīng)登記不得對出賣人、出租人的所有權(quán)提出異議的“善意第三人”的范圍和效力，適用本解釋第五十四條的規(guī)定。規(guī)定的處理。

裁判員的觀點

一審法院認(rèn)為：

關(guān)于善意取得的認(rèn)定，從抵押權(quán)人的主觀角度看，抵押權(quán)人應(yīng)當(dāng)是善意地、在不知情的情況下取得抵押權(quán)的，即不知道抵押人是金融租賃中的承租人。租賃物不享有租賃物的所有權(quán)，無權(quán)設(shè)立抵押權(quán)的，必須認(rèn)定，這種主觀狀態(tài)的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)結(jié)合相應(yīng)的客觀證據(jù)予以確認(rèn)。

首先，關(guān)于抵押物的核實，從原告提供的抵押物清單，即固定資產(chǎn)和機器設(shè)備清單來看，該清單與申達(dá)公司向興化分行抵押的清單完全一致中國建設(shè)銀行.可以推斷，原告在簽訂抵押物合同前并未對抵押物的種類、數(shù)量、價值等進(jìn)行現(xiàn)場核實和重新評估，而是直接套用了原來的抵押物清單。其次，原告作為專業(yè)金融機構(gòu)，應(yīng)比一般商業(yè)實體承擔(dān)更高的審慎審查義務(wù)。原告在與申達(dá)公司簽訂抵押合同前，應(yīng)核對買賣合同、發(fā)票以及抵押財產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。盡職調(diào)查正在進(jìn)行中，但根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，不能認(rèn)定原告有上述行為且原告有較大過錯。

另外，雖然原告表示，該融資租賃財產(chǎn)沒有標(biāo)識，也沒有發(fā)現(xiàn)登記和公示，因此無法進(jìn)行查詢。但考慮到涉案融資租賃成立于2011年，當(dāng)時并沒有在融資租賃登記公示系統(tǒng)中進(jìn)行登記。這是強制性要求，且考慮到承租人因業(yè)務(wù)需要通常不會在顯著位置標(biāo)記租賃財產(chǎn)，這兩點并不能直接成為原告善意取得的依據(jù)。考慮到本案糾紛發(fā)生在第三方申達(dá)公司破產(chǎn)清算期間，被告龍躍公司已向管理人申請收回其保留所有權(quán)的融資租賃財產(chǎn)。原告主張爭議設(shè)備不屬于第三人申達(dá)公司的破產(chǎn)財產(chǎn)，其主張相對于被告龍躍公司優(yōu)先受償?shù)闹鲝垱]有充分的事實和法律依據(jù)。應(yīng)駁回原告的訴訟請求。

二審法院認(rèn)為：

2011年1月13日，申達(dá)公司與某金融租賃公司簽訂售后回租融資租賃合同。次日，金融租賃公司向申達(dá)公司支付800萬元。但該融資租賃公司從未對融資租賃設(shè)備進(jìn)行標(biāo)識，也未辦理抵押登記。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第745條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第54條、第67條規(guī)定?！睹穹ǖ洹返谌侔耸藯l所稱“其他具有擔(dān)保功能的合同”，并非指《民法典》規(guī)定的擔(dān)保權(quán)益，而是具有擔(dān)保功能的合同的代理，主要包括轉(zhuǎn)讓擔(dān)保、所有權(quán)等。保留、融資租賃和保理等合同?！睹穹ǖ洹返谄甙偎氖鍡l規(guī)定，出租人享有租賃物的所有權(quán)，未經(jīng)登記不得對抗善意第三人。未經(jīng)登記不得對抗的“善意第三人”的范圍和效力，適用《民法典擔(dān)保制度解釋》號第五十四條、第六十七條的規(guī)定。

《民法典》第七百四十五條刪除了《中華人民共和國合同法》第二百四十二條融資租賃合同中“承租人破產(chǎn)的，租賃財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”的規(guī)定，改為“出租人對租賃財產(chǎn)的所有權(quán)”。租賃財產(chǎn)未經(jīng)登記，不得對善意第三人采取行動。”因此，出租人在融資租賃合同中的所有權(quán)不能對抗未經(jīng)登記的“善意第三人”。參照《民法典擔(dān)保制度解釋》號第五十四條、第六十七條的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，應(yīng)當(dāng)對未登記融資租賃合同中出租人的所有權(quán)作出適當(dāng)“限制”，并將破產(chǎn)債權(quán)人納入破產(chǎn)債權(quán)人范圍。未注冊的融資租賃合同。出租人的所有權(quán)范圍不得對抗第三人，即出租人的未登記所有權(quán)對破產(chǎn)債權(quán)人不具有對抗效力，這是對未登記所有權(quán)的對抗效力的否定。

本案中，一審法院已受理申達(dá)公司的破產(chǎn)申請。龍躍公司依據(jù)融資租賃合同享有所有權(quán)的租賃財產(chǎn)尚未辦理登記。但農(nóng)村商業(yè)銀行唐六支行已對涉案抵押物進(jìn)行了抵押登記。因此，農(nóng)村商業(yè)銀行唐六支行具有該分行辦理的抵押登記的效力，可以對抗龍躍公司的所有權(quán)。

案例來源

江蘇興化農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司塘流支行、江蘇龍躍創(chuàng)業(yè)投資有限公司等破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛二審民事判決書

案號：蘇12民終410號

裁判日期：2023年4月27日