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作者：唐慶林李樹李斌

作者單位：北京市安理律師事務(wù)所

作者聯(lián)系方式：186-0190-0636（唐慶林律師）185-0132-8341（李舒律師）

江蘇省高級人民法院

知情權(quán)是股東的法定權(quán)利。公司不得以股東指定的董事了解公司財務(wù)狀況為由，拒絕股東行使知情權(quán)。

裁判要點

股東知情權(quán)是《公司法》規(guī)定的股東依法享有的獲取公司經(jīng)營、決策、管理信息的權(quán)利。股東委派的董事是否了解公司財務(wù)狀況，并不妨礙公司股東行使知情權(quán)。公司以此為由拒絕股東行使知情權(quán)，法院不予支持。

案件簡介

1、蘭大地公司為中外合資企業(yè)。中方股東為房地產(chǎn)公司，外方股東為業(yè)盛公司。藍(lán)大地公司董事會由五名董事組成。其中，業(yè)盛公司任命的藍(lán)大地公司董事為高士明、滕松山。

2、侯業(yè)盛公司提起股東知情權(quán)訴訟，要求藍(lán)大地公司提供公司財務(wù)會計報告、會計賬簿（包括會計憑證、原始財務(wù)憑證）等全部財務(wù)資料。

3、藍(lán)大地公司辯稱，業(yè)盛公司委派給藍(lán)大地公司的董事滕松山了解藍(lán)大地公司的財務(wù)狀況，業(yè)盛公司不再有權(quán)查閱財務(wù)信息。

4、本案經(jīng)南京市中級人民法院一審、江蘇省高院二審審理，均支持業(yè)盛公司的訴訟請求。

敗訴原因

股東知情權(quán)是公司法規(guī)定的股東依法享有的了解公司經(jīng)營、決策、管理事項的權(quán)利，包括查閱公司財務(wù)報告、公司賬簿的權(quán)利。業(yè)盛公司作為藍(lán)大地公司的股東，依法應(yīng)當(dāng)享有知情權(quán)，可以查閱該公司的財務(wù)報告、會計賬簿。

業(yè)盛公司向藍(lán)大地公司委派董事，是其根據(jù)公司章程的規(guī)定享有的權(quán)利。滕松山作為業(yè)盛公司委派給藍(lán)大地公司的董事，正在履行作為藍(lán)大地公司董事的義務(wù)。董事有權(quán)對公司財務(wù)狀況知情與否，并不妨礙公司股東行使查賬權(quán)利。藍(lán)大地公司委派給業(yè)盛公司的董事滕松山已履行了藍(lán)大地公司董事的職責(zé)，理應(yīng)了解藍(lán)大地公司的財務(wù)狀況。業(yè)盛公司不以不再享有財務(wù)信息查閱權(quán)為由，依法不能成立。

失敗案例的教訓(xùn)及經(jīng)驗總結(jié)

過去的經(jīng)驗指引未來。為避免今后發(fā)生類似損失，現(xiàn)提出以下建議：

1、公司和股東必須重視股東的知情權(quán)。本書作者參與解決了多起股東之間的糾紛。通常，此類案件的常見策略是：未參與公司實際經(jīng)營的股東先向朝陽律師提起訴訟，行使知情權(quán)；審計賬目后，迫使對方妥協(xié)，或者雙方簽署和解協(xié)議，結(jié)束股東之爭；如果不能和平解決，行使知情權(quán)的股東可以以貪污或者類似犯罪追究其他股東的刑事責(zé)任。

2、股東在公司任職或者委托他人在公司任職的事實，不影響股東向公司主張行使股東知情權(quán)。公司僅以此為借口，維護(hù)股東行使知情權(quán)，難以獲得法院支持。

3、職業(yè)經(jīng)理人千萬不要認(rèn)為股東知情權(quán)訴訟只是股東之間的博弈，與自己無關(guān)，甚至可能幫助某一股東銷毀公司文件、資料。對此，《公司司法解釋四》（已經(jīng)最高人民法院審議并原則通過，但尚未正式頒布實施）明確規(guī)定“公司未制定并保存《公司法》”。依照《公司法》第三十三條、第九十七條規(guī)定辦理。”根據(jù)規(guī)定的公司文件和材料，股東起訴要求公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持。”

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》

第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理理由認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，并應(yīng)當(dāng)自查閱之日起十五日內(nèi)以書面形式答復(fù)股東并說明理由。股東的書面請求。公司拒絕檢查的，股東可以請求人民法院要求公司提供檢查。

《公司法司法解釋第四號》（最高院已審議并原則通過，但該司法解釋尚未正式頒布實施）

第十三條股東依照公司法第三十三條、第九十七條的規(guī)定起訴公司，要求查閱、復(fù)制公司文件、資料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。

公司在起訴時或者訴訟過程中提供證據(jù)證明原告不再具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟。

第十四條公司依照公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋的規(guī)定，以下列情形之一為由拒絕股東查閱或者復(fù)制公司文件、資料的，不予支持：

（一）股東出資存在缺陷的；

（二）公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件、資料的；

（三）股東之間的協(xié)議限制股東查閱、復(fù)制公司文件、資料。

第十五條人民法院經(jīng)審查認(rèn)為原告的訴訟請求符合公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)裁定公司提供相關(guān)文件、資料供股東查閱或者復(fù)制。股東可以委托代理人審閱、復(fù)制公司文件、資料。

第十六條有限責(zé)任公司股東提起訴訟，要求查閱公司會計賬簿、會計憑證或者原始憑證以及與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的其他資料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。

公司提供證據(jù)證明股東查閱會計憑證或者原始憑證具有不當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟。

第十七條有限責(zé)任公司有證據(jù)證明有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依照公司法第三十三條第二款的規(guī)定認(rèn)定股東存在不正當(dāng)目的：

（一）股東為自己或者他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)；

（二）股東通過向第三方舉報事實獲取利益的；

（三）近兩年內(nèi)，股東通過查閱、復(fù)制公司文件、資料，并向第三方通報所獲悉的事實，獲取利益的；

（四）其他能夠證明股東意圖阻礙公司經(jīng)營活動、損害公司利益或者股東共同利益的事實。

第十八條公司未依法出示、保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件、資料，股東起訴要求公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，他們將得到支持。

以下是本案審理階段法院判決書中對這一問題的討論：

首先，股東知情權(quán)是公司法規(guī)定的股東獲取與公司經(jīng)營、決策、管理有關(guān)事項的法定權(quán)利，包括查閱公司財務(wù)報告、公司賬簿的權(quán)利。業(yè)盛公司作為藍(lán)大地公司的股東，依法應(yīng)當(dāng)享有知情權(quán)，可以查閱該公司的財務(wù)報告、會計賬簿。其次，業(yè)盛公司向藍(lán)大地公司委派董事是其根據(jù)公司章程的規(guī)定享有的權(quán)利。滕松山作為業(yè)盛公司委派給藍(lán)大地公司的董事，正在履行作為藍(lán)大地公司董事的義務(wù)。董事了解公司財務(wù)狀況并不妨礙公司股東行使其查賬權(quán)利。藍(lán)大地公司委派給業(yè)盛公司的董事滕松山已履行了藍(lán)大地公司董事的職責(zé)，理應(yīng)了解藍(lán)大地公司的財務(wù)狀況。葉盛關(guān)于公司不再擁有獲取財務(wù)信息的權(quán)利的抗辯依法不能成立。最后，根據(jù)法律規(guī)定，藍(lán)大地公司拒絕股東行使查閱權(quán)，必須有合理依據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿具有不當(dāng)目的，可能損害公司合法利益。藍(lán)大地公司未能提供證據(jù)證明業(yè)盛公司查閱會計賬簿不當(dāng)。為此，業(yè)盛公司要求查閱藍(lán)大地公司財務(wù)報告、會計賬簿等財務(wù)資料的請求符合法律規(guī)定，將予以支持。

案例來源

江蘇省高級人民法院，南京藍(lán)大地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與業(yè)盛股份有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案民事判決書[(2010)蘇商外終字第0054號]]。

進(jìn)一步閱讀

在知情權(quán)訴訟中，被告以原告在該公司工作或者掌握該公司相關(guān)資料為由，拒絕原告行使知情權(quán)。與此辯護(hù)相關(guān)的裁決規(guī)則有兩條。

判斷規(guī)則一：股東在公司任職或者委派他人在公司任職的事實，不影響股東向公司主張行使股東知情權(quán)。

案例一：廣東省高級人民法院關(guān)于深圳市金藍(lán)灣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與姚尚榮股東知情權(quán)糾紛再審民事裁定【（2013）粵高發(fā)民二審字第1號】[998]認(rèn)為，“金藍(lán)灣公司”以該公司會計師由姚尚榮聘任，且該公司營業(yè)場所是從姚尚榮的房產(chǎn)中租用為由，主張股東大會會議記錄等資料已在姚尚榮的手和他們不需要提供給姚尚榮審查。這種說法缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。”

案例二：北京市第一中級人民法院關(guān)于北京嘉定地毯有限公司與劉某某股東知情權(quán)上訴案民事判決書【（2013）一中民終字第11553號】認(rèn)為：“本案涉及劉某某以股東身份要求查閱嘉定公司相關(guān)財務(wù)信息，與劉某某在嘉定公司擔(dān)任的職務(wù)以及楊衛(wèi)東是否為嘉定公司負(fù)責(zé)人無關(guān)。”

案例三：北京市第一中級人民法院《北京瑞勤醫(yī)院建設(shè)咨詢有限公司及股東郭某知情權(quán)上訴案》民事判決書【（2013）一中民終字第9558號】認(rèn)為：“是否郭先生擔(dān)任瑞勤公司會計人員，不影響其以其股東身份行使股東知情權(quán)，審閱瑞勤公司財務(wù)會計報告。因此，本院對瑞勤公司的上訴不予支持。”

案例四：上海市第一中級人民法院關(guān)于A公司與錢某某股東知情權(quán)上訴案民事判決【（2013）滬一中民四（上）終字第1474號】認(rèn)為：“A公司與錢某某股東知情權(quán)上訴案”股東參與不能因為公司經(jīng)營管理人員可能了解公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，所以公司免除保護(hù)股東行使知情權(quán)的義務(wù)。”

判斷規(guī)則二：如果股東作為清算組成員參加了公司的審計，則已經(jīng)了解公司的經(jīng)營狀況。法院不會支持其在此期間再次行使知情權(quán)的請求。

案例5：遼寧省沉陽市中級人民法院對田某某與沉陽公司股東知情權(quán)上訴案民事判決書【（2011）沉中民三中字第736號】認(rèn)為“作為股東作為清算組的成員，上訴人完全有能力和責(zé)任參與清算過程中最重要的公司審計過程，而審計過程將不可避免地涉及提供和審查所有相關(guān)會計賬目。因此，上訴人作為清算組成員參與了公司的整個審計過程。在此期間，股東知情權(quán)已得到充分行使，使公司解散及工商注銷登記均按程序進(jìn)行。上訴人的主張沒有事實依據(jù)。”

關(guān)于作者：

唐慶林律師，男，北京安理律師事務(wù)所高級合伙人，北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會委員。畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)碩士學(xué)位。曾代理最高人民法院多起疑難復(fù)雜案件并成功勝訴。專業(yè)論文曾在最高人民法院《法律研究》、《民事審判指導(dǎo)參考》等發(fā)表。中國民主建國會委員、中國民主建國會北京市朝陽區(qū)參政議政委員會委員。從事法律工作18年。

李舒律師，男，北京市安理律師事務(wù)所高級合伙人。擅長處理復(fù)雜、疑難的大型商業(yè)投融資糾紛、財務(wù)及資產(chǎn)處置事務(wù)、破產(chǎn)重整事務(wù)。擅長商事訴訟與仲裁，精通重組、金融、房地產(chǎn)、投融資、貿(mào)易融資、執(zhí)行等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的公司、并購及法律事務(wù)。李舒律師曾為國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國銀行、中信銀行、渣打銀行等數(shù)十家中外大型金融機(jī)構(gòu)及其他商業(yè)企業(yè)提供法律服務(wù)。李舒律師在商事金融領(lǐng)域常年提供專業(yè)化法律服務(wù)，尤其在疑難復(fù)雜案件的整體解決、執(zhí)行和資產(chǎn)處置方面具有豐富的實踐經(jīng)驗，尤其擅長實現(xiàn)委托人的商業(yè)利益。提出案件整體解決方案，李舒律師參與各類案件總金額達(dá)100億元。

唐慶林律師專業(yè)出版

唐慶林律師利用業(yè)余時間認(rèn)真研究和總結(jié)業(yè)務(wù)經(jīng)驗，編輯出版了多本公司法領(lǐng)域的專業(yè)書籍：

[1]《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制案點評及戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（中國法制出版社，2017年）

[2]《公司訴訟法律實務(wù)精析及百例案例分析》（中國法制出版社，2013年）；

[3]《企業(yè)并購法律實務(wù)精析及百例案例分析》（中國法制出版社，2013年）；

[4]《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精析及百例分析》（中國法制出版社，2013年）；

[5]《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（國家知識產(chǎn)權(quán)出版社，2007年）。

[6]《企業(yè)并購法律實務(wù)》（中中出版社，2005年）

唐慶林律師在商業(yè)秘密法領(lǐng)域發(fā)表的著作：

[1]《商業(yè)秘密保護(hù)實戰(zhàn)精析及百例解析》（主編），中國法制出版社，2011年出版。

[2]《商業(yè)秘密百例解析及企業(yè)保密制度建設(shè)指南》（主編），中國法制出版社，2014年出版。

唐慶林律師在其他法律領(lǐng)域發(fā)表的著作：

[1]《企業(yè)家刑事法律風(fēng)險防范》（MBA、EMBA教材），北京大學(xué)出版社，2008年出版。

[2]《私募股權(quán)基金律師實務(wù)與法律文本》（主編），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社，2008年出版。

[3]《房地產(chǎn)法律理論與律師實務(wù)》（副主編），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社，2006年出版。

[4]《法律基礎(chǔ)》（高等學(xué)校教材）（合編），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社，2005年出版。

唐慶林律師發(fā)表的專業(yè)論文：

[1]《服務(wù)場所經(jīng)營者的安全保障義務(wù)》，張新寶、唐慶林，發(fā)表于《法制研究》2003年第3期。

[2]《侵權(quán)共同責(zé)任十論——：重塑以責(zé)任推定為中心的共同侵權(quán)理論》，張新寶、唐慶林，載于最高人民法院：《民事審判指導(dǎo)與參考》，2004年第2期。

[3]《企業(yè)家如何防范法律風(fēng)險》（叢書三十余篇），2008年《法制日報周末版》連載。

唐慶林、李樹律師領(lǐng)銜的專業(yè)律師團(tuán)隊“十大金剛”最低學(xué)歷為碩士學(xué)位。均畢業(yè)于清華大學(xué)、北京大學(xué)、中國人民大學(xué)、中國政法大學(xué)等著名學(xué)府。他們均獲得法學(xué)博士學(xué)位或碩士學(xué)位。他們具有深厚的法學(xué)理論基礎(chǔ)和豐富的實踐經(jīng)驗。專門辦理全國各地當(dāng)事人委托的復(fù)雜、疑難案件。

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