德恒律師事務(wù)所律師名單(德恒律師事務(wù)所是紅圈所嗎)

北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司授予預(yù)留限制性股票及回購注銷部分限制性股票有關(guān)事項的法律意見書西城金融街19號富凱大廈B座12層北京市德恒律師事務(wù)所電話010-52682888傳真010-52682999郵政編碼：100033北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司授予預(yù)留限制性股票及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書法律意見書：除文義另有所指外，下列詞語具有如下含義：德恒/交易所指北京德恒律師事務(wù)所/華宇礦業(yè)指西藏華宇礦業(yè)股份有限公司“西藏華宇礦業(yè)股份有限公司”股權(quán)激勵《股權(quán)激勵計劃》是指《計劃》本股權(quán)激勵/本股權(quán)西藏華宇礦業(yè)股份有限公司實施本限制性股票指數(shù)激勵計劃的行為《公司法》指《公司法》《中華人民共和國證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上市規(guī)則》指《上市規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》指《西藏華宇礦業(yè)股份》《公司章程》中國證券監(jiān)督管理委員會指中國證券監(jiān)督管理委員會。上海證券交易所是指上海證券交易所。元/萬元是指人民幣，萬元。北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于向西藏華宇礦業(yè)股份有限公司授予預(yù)留限制性股票有關(guān)回購、注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書。北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司授予預(yù)留限制性股票及回購注銷部分限制性股票有關(guān)事項的法律意見書德恒01F20160429號03致：西藏華宇礦業(yè)有限公司根據(jù)我所與華宇礦業(yè)簽訂的《專項法律服務(wù)協(xié)議》，我所作為華宇礦業(yè)股權(quán)激勵專項法律顧問，應(yīng)按照《《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定都保留了一定的公司當(dāng)前補助的限制。本法律意見書就股票及部分初始授予限制性股票的回購注銷事宜出具。為出具本法律意見書，本所特聲明如下：（一）本所律師根據(jù)本法律意見書出具的已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，以及德恒律師事務(wù)所現(xiàn)行的相關(guān)法律、行政法規(guī)及相關(guān)文件中國證券監(jiān)督管理委員會。出具法律意見。（二）本所律師按照《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的規(guī)定已經(jīng)存在或者存在；本法律意見書出具日期。德恒律師事務(wù)所嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用原則，采用包括但不限于約談、筆試、復(fù)審等方式進(jìn)行充分核實和核實，確保本法律意見書認(rèn)定的事實成立。事實真實、準(zhǔn)確、完整，發(fā)表的結(jié)論意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（3）在工作過程中，我們的律師得到華宇礦業(yè)的保證，華裕礦業(yè)向我們的律師提供了出具本法律意見書所需的全部法律文件和資料（包括但不限于書面材料原件、復(fù)印件）。材料或口頭陳述等）完整、真實、有效，所有事實均已向本所律師披露，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)的情況。其提供的文件及資料的復(fù)印件或復(fù)印件文件與原件或原件一致，文件簽字、蓋章真實。北京市德恒律師事務(wù)所對西藏華宇礦業(yè)股份有限公司預(yù)留限制性股票的授予及回購注銷等事項存在一定的限制。性股票相關(guān)事項法律意見書的簽署人具有合法授權(quán)，并在該文件上簽字。（4）我們的律師僅就公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)出具法律意見書。我們的律師無權(quán)評論公司股權(quán)激勵計劃涉及的標(biāo)的股票的價值。對考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中引用相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論時，已履行了必要的謹(jǐn)慎義務(wù)，但該等引用不應(yīng)視為本所律師對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性、準(zhǔn)確性的任何陳述。明示或暗示的保證。對于本法律意見書所涉及的關(guān)鍵事實且無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師以相關(guān)政府部門、公司、德恒律師事務(wù)所其他相關(guān)單位或相關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件為依據(jù)。該文件的副本作為法律意見書出具。（五）本所律師同意將本法律意見書與其他材料一起提交上海證券交易所公告，作為華宇礦業(yè)股權(quán)激勵的必備法定文件，并依法承擔(dān)本法律意見書的責(zé)任。（六）本法律意見書僅供華宇礦業(yè)履行相關(guān)信息披露義務(wù)之用，不得用于其他目的。本所律師同意，華宇礦業(yè)可以在實施本方案的相關(guān)文件中自行引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，或者根據(jù)主管部門的審查要求。但公司作出上述舉證時，不因該舉證而承擔(dān)法律責(zé)任。如有歧義或誤解，本所律師有權(quán)再次審查并確認(rèn)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容。根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、職業(yè)道德和勤勉盡責(zé)，本所律師現(xiàn)出具如下法律意見書：1、關(guān)于保留限制二、本次股權(quán)激勵計劃的授予情況回購、注銷部分限制性股票的批準(zhǔn)及授權(quán)（1）2016年5月25日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《西藏華宇限制性股票激勵計劃》《關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃實施及考核辦法的議案》及與本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)的其他議案，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司獨立董事發(fā)表了同意有關(guān)議案的獨立意見。

（2）2016年6月13日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》，北京德恒律師本所關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司預(yù)留限制性股票授予及回購注銷部分限制性股票有關(guān)事項的法律意見書《關(guān)于西藏華宇限制性股票激勵計劃實施及考核辦法的議案》礦業(yè)有限公司”、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，股東大會授權(quán)董事會辦理授予、回購、注銷和解鎖事宜公司及激勵對象符合規(guī)定條件時，可授予限制性股票。一切都很重要。（3）2016年6月22日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃授予對象和數(shù)量的議案》和《關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司《關(guān)于授予限制性股票的議案》，同意公司以2016年6月22日為首次授予日，向44名激勵對象共計授予567.66萬股限制性股票，預(yù)留部分?jǐn)?shù)量不變。（4）2017年6月8日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于授予激勵對象預(yù)留部分限制性股票的議案》《西藏華宇礦業(yè)有限公司激勵對象》及《回購限制性股票》《關(guān)于取消部分限制性股票的議案》，認(rèn)為本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留的部分限制性股票的授予條件已滿足，同意確定2017年6月8日為授予日，本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留的67.6萬股限制性股票以德恒律師事務(wù)所每股授予價格10.84元向13名激勵對象授予；同意回購原激勵中已授予但尚未解鎖的限制性股票該事項已經(jīng)公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議審議通過，公司獨立董事也對上述事項發(fā)表了獨立意見。（5）2017年6月8日，公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于授予西藏華宇礦業(yè)股份有限公司的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的通知》和《關(guān)于取消部分限制性股票的回購議案》，同意以2017年6月8日為授予日，向13名激勵對象授予預(yù)留部分67.6萬股限制性股票，并授予公司已授予但尚未解鎖的離職員工限制性股票回購及注銷事宜。經(jīng)本所律師核查，認(rèn)為上述董事會、監(jiān)事會、股東大會的通知、召集方式、表決程序及表決方式符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。決議內(nèi)容合法、有效。華宇礦業(yè)本次激勵計劃預(yù)留限制性股票授予及部分限制性股票回購注銷均已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。激勵計劃”。關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司關(guān)于授予預(yù)留限制性股票及回購、注銷部分限制性股票有關(guān)事項的法律意見書

2、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留的部分限制性股票的授予情況（一）授予條件根據(jù)華宇礦業(yè)2016年第二次臨時股東大會審議通過的《股權(quán)激勵計劃》，公司股權(quán)激勵計劃預(yù)留了部分限制性股票的授予條件限制性股票如下：1、公司層面授予條件：公司經(jīng)營狀況良好，不存在重大經(jīng)營問題，未出現(xiàn)下列情況：（一）最近會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（二）近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會行政處罰的；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。2、激勵對象層面的授予條件（1）根據(jù)績效考核辦法，限制性股票授予前一個會計年度，激勵對象個人績效考核結(jié)果達(dá)到“合格”及以上。(2)激勵目標(biāo)公司在授予激勵時必須年滿1年。（三）激勵對象不存在下列情形：近三年內(nèi)曾被證券交易所公開譴責(zé)或者宣告為不適當(dāng)人選；近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會行政處罰的；具有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情況。根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的《審計報告》（新會師報字[2017]ZB10807號）（特殊普通合伙），經(jīng)公司出具的書面說明并經(jīng)本所律師核實，截至本次股權(quán)激勵計劃已保留部分限制性股票授予日，已滿足上述授予條件。公司實施本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留限制性股票符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)要求。北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于預(yù)留限制性股票授予及授予相關(guān)事項的法律意見書西藏華宇礦業(yè)股份有限公司回購及注銷部分限制性股票的情況（二）授予安排1、授予日，根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定，并經(jīng)華宇礦業(yè)第二屆臨時股東大會授權(quán)2016年股東大會上，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。》，確定2017年6月8日為預(yù)留限制性股票授予日，經(jīng)本所律師核實，公司董事會確定的上述授予日為本次授予日起12個月內(nèi)的交易日。股權(quán)激勵計劃，且不在下列期間：（一）定期報告披露前30日；（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日；（三）重大交易或者重大事項決策過程中至該事項公告后2個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生后至公告后2個交易日2、授予價格根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于西藏華宇礦業(yè)有限公司向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。有限公司”，確認(rèn)部分預(yù)留限制性股票的授予價格為10.84元/股。經(jīng)本所律師核實，公司董事會確定的上述授予價格不低于第二屆董事會第十七次會議召開前20個交易日公司股票交易均價（總股本）。前20個交易日成交量/前20筆交易）。每日股票交易總量的50%）。

3、授予數(shù)量及授予對象根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司授予預(yù)留限制性股票的議案》《關(guān)于激勵對象》》確定，本次授予預(yù)留限制性股票總數(shù)為67.6萬股，共授予13人。具體如下：依次授予的股份數(shù)量（授予時總股本的10,000股）北京德恒律師事務(wù)所對預(yù)留限制性股票授予及回購及回購相關(guān)事項出具法律意見書的比例西藏華宇礦業(yè)有限責(zé)任公司注銷部分限制性股票1劉鵬舉總經(jīng)理1014.79%0.0190%2王艷平副總經(jīng)理1116.27%0.0209%3副總經(jīng)理王廷亮1014.80%0.0190%4財務(wù)董事邢建軍811.83%0.0152%中層管理/核心技術(shù)人員（合計528.642.31%0.0544%9）6合計（13）67.6100%0.1286%經(jīng)本所律師核實，上述授予數(shù)量由公司董事會預(yù)留股份總數(shù)不超過《股權(quán)激勵計劃》確定的預(yù)留股份總數(shù)；獎勵對象均為公司高級管理人員或員工，符合《股權(quán)激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的獎勵條件。綜上，本所律師認(rèn)為，華宇礦業(yè)確定的預(yù)留限制性股票的授予日期、授予價格、授予數(shù)量、授予對象等均符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵辦法》的相關(guān)規(guī)定。計劃”。華宇礦業(yè)礦業(yè)向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的相關(guān)安排受到法律限制。3、回購及注銷部分限制性股票（一）回購及注銷部分限制性股票的原因根據(jù)公司提供的相關(guān)資料，華宇礦業(yè)股權(quán)激勵計劃原激勵對象陳兆華先生已辭職，而其授予的限制性股票仍處于禁售期。《股權(quán)激未解鎖的股票將失效，并由公司轉(zhuǎn)讓給公司。”解鎖部分按授予價格回購注銷。”根據(jù)該規(guī)定，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分限制性股票的議案》，決定回購本次限制性股票。（二）回購、注銷數(shù)量及價格華宇礦業(yè)向陳兆華先生授予限制性股票共計37萬股，授予價格為12.43元/股。該等股份均處于禁售期，根據(jù)上述《股權(quán)激勵計劃》第十一章、第十條的規(guī)定，公司將以12.43元/股的價格回購注銷全部37萬股限制性股票。綜上，本所律師認(rèn)為，公司回購、注銷上述限制性股票的理由、數(shù)量、價格符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于西藏華宇礦業(yè)股份有限公司授予預(yù)留限制性股票及回購注銷部分限制性股票有關(guān)事項的法律意見書。尚需履行的程序公司尚需按照2016年第二次臨時股東大會授權(quán)，關(guān)于授予預(yù)留限制性股票及回購注銷部分限制性股票的相關(guān)事項，所涉限制性股票須在證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理備案登記手續(xù)，并因公司注冊資本發(fā)生變更而修改公司章程、工商變更并履行相關(guān)公告程序通過限制性股票的變化。

五、結(jié)論綜上所述，本所律師認(rèn)為，華宇礦業(yè)向激勵對象授予預(yù)留限制性股票以及回購、注銷部分限制性股票已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司已開展預(yù)留限制性股票授予及部分限制性股票回購注銷等相關(guān)事項的安排，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律的規(guī)定、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定合法有效。本法律意見書一式四份，經(jīng)本所蓋章、負(fù)責(zé)律師簽字后生效。（下面沒有文字）