股東擅自注銷公司(公司被股東注銷,其他股東不知情)

簡介：當公司不再經營或者股東之間出現矛盾時，實踐中最常見的兩種處理方式是：一是注銷公司，二是徹底放走閑置的公司。一些股東為了自身利益，甚至偽造其他股東的簽名，秘密注銷公司。股東在工商登記材料中偽造其他股東在公司注銷相關文件上的簽名，騙取公司注銷登記，構成對其他股東權益的侵害。該股東未經其他股東同意，注銷了公司。致使其他股東當時無法實際參與公司清算，也不知曉公司當時的資產、收入等情況。隨后，公司陷入訴訟，其他股東被判定存在個人債務，進而導致其他股東因公司無財產償還而需承擔補充賠償責任。因此，該股東擅自撤銷公司與其他股東的賠償責任之間存在因果關系。關于其他股東損失范圍的認定，由于該股東未及時向其他股東披露公司清算情況，其他股東難以舉證。股東應對公司注銷時的資產狀況以及當時向其他股東披露的情況承擔舉證責任。如果股東未能提供證據證明公司注銷時無資產余額或利潤，法院將在確認各方過錯程度的基礎上，對其他股東的損失作出酌情判決。本案中，法院最終認定其他股東未及時足額出資有主要過錯，并判決其本人承擔60%的責任，而秘密注銷公司的股東則承擔40%的責任。并賠償其他股東193,193元。強烈推薦。

裁判意見：

1、部分股東未經其他股東同意擅自撤銷公司，侵犯公司其他股東權益，應當承擔賠償責任。

2、股東取得股東資格的依據是實際出資。《公司法》明確要求股東按照法律規定和公司章程的規定及時繳納出資。如果股東之間發生矛盾，股東沒有實際出資并離開公司，股東就沒有引起足夠的重視。該義務應當是預見被動處置公司事務可能產生的不利后果，而股東主張損失的依據是公司法關于股東履行出資義務的強制性規定。事實上，未能及時、足額出資的主要過錯仍然在于股東本身。應對相應損失承擔主要責任。

一、案件基本事實：

A公司成立于2009年3月12日，登記股東為袁澤彥、張銀龍、沉蘭、金亮。認繳出資額為15萬元）。該公司注冊營業期限為2009年3月12日至2029年3月11日。2011年7月13日，張銀龍偽造袁澤彥簽名，秘密為A公司辦理注銷登記。2011年7月25日，A公司獲準注銷。2011年10月，B公司向一審法院起訴張銀龍、金亮、沉蘭、袁澤彥，要求其作為A公司股東繳納宋民二初字第19號。324號民事判決書確認，A公司對B公司的債務負有責任。由于B公司申請執行，袁澤彥于2012年8月至2016年1月期間陸續繳納執行金482,982.48元。由于B公司于2015年11月注銷，執行資金全部轉入B公司股東張1賬戶，經B公司原股東于2016年1月書面確認，至此判決已履行完畢。袁澤彥稱張銀龍注銷A公司的行為損害了其權益，向松江法院提起訴訟，要求張銀龍賠償損失。

2、法律規定：

1.《中華人民共和國民法典》

第一百八十八條向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害、義務人知道之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但權利受到損害之日起已超過二十年的，人民法院不予保護；有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長權利。

第一百六十四條本節規定因侵犯民事權益而產生的民事關系。

第一千一百六十五條行為人不當侵害他人民事權益造成損害的，應當承擔侵權責任。根據法律規定，推定行為人有過錯，但不能證明自己無過錯的，應當承擔侵權責任。

第一千一百七十條二人以上實施危害他人人身、財產安全的行為。一人或者多人的行為給他人造成損害，能夠查明具體侵權人的，由侵權人承擔責任；構成犯罪的，由侵權人承擔責任。不能查明具體侵權人的，由行為人承擔連帶責任。

第一千一百七十三條同一損害的發生或者擴大，被侵權人有過錯的，可以減輕侵權人的責任。

2.《中華人民共和國公司法》

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第一百四十七條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實、勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得挪用公司財產。

3.《中華人民共和國民事訴訟法》

第六十五條當事人應當就其主張及時提供證據。

人民法院根據當事人的訴訟請求和案件審理情況確定當事人應當提供的證據和期限。當事人在期限內提供證據有困難的，可以向人民法院申請延長期限，人民法院根據當事人的申請適當延長期限。當事人逾期不提供證據的，人民法院應當責令其說明理由；逾期不提供證據的，責令其說明理由；逾期不提供證據的，責令其說明理由。拒不說明理由或者理由不成立的，人民法院可以根據不同情況不予采信，也可以采信但予以譴責或者罰款。

三、裁判結果

一審：一、張銀龍自一審判決生效之日起十日內向袁澤艷支付人民幣元；其次，駁回了袁澤言的其他說法。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來源：中國裁判文書網，案號滬民終622號民事判決書；(2020)滬民初6545號民事判決書。