股東延遲出資應(yīng)否支付利息(股東延長(zhǎng)出資期限的股東會(huì)決議)

轉(zhuǎn)載自：山東省高級(jí)人民法院

魯發(fā)案379

貿(mào)易公司和化學(xué)公司、化學(xué)合伙企業(yè)等

買賣合同糾紛案件

裁判要點(diǎn)

股東明知債權(quán)人向人民法院提起付款訴訟，惡意利用期限利益延長(zhǎng)股東出資期限，加速股東出資義務(wù)屆滿，對(duì)出資部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任公司無(wú)法清償?shù)膫鶆?wù)。

案件基本事實(shí)

原告為一家貿(mào)易公司，向淄博市臨淄區(qū)人民法院訴稱：2021年1月，某化工公司與原告簽訂了一份《鍋爐用煤采購(gòu)合同》協(xié)議，同意某化工公司向原告采購(gòu)鍋爐煤。貨物運(yùn)送至約定地點(diǎn)。原告已按照合同約定全面履行合同義務(wù)，貨款總額為345,136元。根據(jù)合同規(guī)定，某化工公司應(yīng)在收到貨物后10天內(nèi)支付貨款。但截至目前，某化工企業(yè)僅支付了20萬(wàn)元，還剩下元。人民幣從未支付過(guò)。原告與某化工公司多次溝通未果，其行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約。根據(jù)該公司章程規(guī)定，作為某化工公司的股東，某化工合伙企業(yè)及張某應(yīng)于2022年3月31日之前繳納出資。目前認(rèn)購(gòu)期已滿，某化工合伙公司及張某尚未完全履行出資義務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十三條第二款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在未清償資本和利息范圍內(nèi)對(duì)化工企業(yè)債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。為維護(hù)原告的合法權(quán)益，遂提起訴訟。請(qǐng)求：1、責(zé)令某化工公司依法向原告支付145,136元；2、判令某化工公司向原告支付2021年2月9日至2022年6月10日止的逾期付款違約金.39元，以及2022年6月11日至實(shí)際清償債務(wù)之日止的違約金；3、某化工合伙企業(yè)及責(zé)令張某對(duì)某化工公司上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；4、本案訴訟費(fèi)用由三被告承擔(dān)。

被告某化工公司辯稱，原告應(yīng)提供證據(jù)證明銷售事實(shí)及欠款金額。此外，原告還稱逾期違約金的計(jì)算時(shí)間有誤。

被告一家化工合伙公司和張某共同辯稱，一家化工公司也做出了同樣的陳述和答辯。此外，兩被告作為某化工公司股東，認(rèn)繳出資截止至2027年3月31日，認(rèn)繳期限尚未屆滿。根據(jù)法律規(guī)定，原告對(duì)兩被告的訴訟請(qǐng)求享有訴訟時(shí)效，應(yīng)予駁回。

淄博市臨淄區(qū)人民法院經(jīng)審理查明：2021年1月，被告某化工公司與原告某貿(mào)易公司簽訂了一份《鍋爐用煤采購(gòu)合同》協(xié)議，約定某化工公司向原告某貿(mào)易公司采購(gòu)鍋爐用煤炭。貿(mào)易公司。在規(guī)定的時(shí)間將貨物送到約定的地點(diǎn)。某貿(mào)易公司已按照合同履行了合同義務(wù)，共計(jì)支付貨款元。按照合同規(guī)定，某化工公司應(yīng)在收到貨物后10天內(nèi)支付貨款，但某化工公司只支付了20萬(wàn)元，其余元未支付。根據(jù)該公司章程規(guī)定，作為某化工公司的股東，某化工合伙企業(yè)及張某應(yīng)于2022年3月31日之前繳納出資。目前認(rèn)購(gòu)期已滿，某化工合伙公司及張某尚未完全履行出資義務(wù)。原告起訴后，某化工公司于2022年7月20日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，同意將股東認(rèn)繳出資時(shí)間改為2027年3月31日，并修改公司章程。相關(guān)審批機(jī)關(guān)于2022年7月26日批準(zhǔn)變更登記。雙方對(duì)未付款項(xiàng)及違約責(zé)任均無(wú)異議。

裁判結(jié)果

淄博市臨淄區(qū)人民法院一審判決：1、被告某化工企業(yè)于判決生效后十日內(nèi)向原告某貿(mào)易公司支付人民幣元；2、被告某化工企業(yè)向原告某貿(mào)易公司支付經(jīng)濟(jì)損失，自2021年2月9日起，按照原告公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心同期上調(diào)40%至實(shí)際兌付日），與首項(xiàng)同時(shí)全額兌付；三、被告化工合伙企業(yè)及被告張某對(duì)第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列債務(wù)在未清償本金及利息范圍內(nèi)無(wú)法清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。宣判后，原、被告均未提出上訴，一審判決已發(fā)生法律效力。

案例解讀

本案主要涉及股東惡意延長(zhǎng)出資期限時(shí)加速履行出資義務(wù)的認(rèn)定問(wèn)題。

鑒于公司債權(quán)人在公司組織中天然的弱勢(shì)地位、其權(quán)利救濟(jì)困難以及對(duì)股東權(quán)利的必要限制，法律支持在一定條件下加快股東出資義務(wù)的終止。有下列情形之一的，股東出資義務(wù)加速到期：人民法院受理公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，未完全履行出資義務(wù)的股東的出資加速到期。公司解散清算時(shí)，未到期股東的出資額加速到期。公司在用盡人民法院執(zhí)行措施后無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，且有破產(chǎn)理由但未申請(qǐng)破產(chǎn)的。公司債務(wù)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東決議或者其他方式延長(zhǎng)股東的出資期限。在《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》號(hào)發(fā)行之前，我國(guó)法律僅規(guī)定了前兩種破產(chǎn)清算情況下股東出資的加速到期制度。但當(dāng)公司無(wú)資產(chǎn)可供履行、陷入事實(shí)上的破產(chǎn)而不申請(qǐng)破產(chǎn)或通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)延長(zhǎng)股東出資期限時(shí)，實(shí)踐中將難以保護(hù)債權(quán)人的利益。考慮到保護(hù)債權(quán)人的需要，會(huì)議紀(jì)要中增加了第三種、第四種情況，代表最高人民法院對(duì)公司正常情況下擴(kuò)張加速出資制度的認(rèn)可。

本案屬于第四種情況。其理論基礎(chǔ)是債權(quán)人撤銷權(quán)，即公司股東會(huì)延長(zhǎng)股東出資額，其實(shí)質(zhì)是公司放棄對(duì)股東即將到期的債權(quán)，損害了公司債權(quán)人的利益，公司股東的利益受到損害。債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求撤銷。公司債務(wù)發(fā)生后，公司股東會(huì)決定延長(zhǎng)股東出資期限的，債權(quán)人可以申請(qǐng)取消延長(zhǎng)的出資期限，并要求股東按照原約定的出資額履行出資義務(wù)時(shí)期。這里的企業(yè)債務(wù)既包括主動(dòng)債務(wù)，例如因簽訂銷售合同、借款等民事行為而產(chǎn)生的債務(wù)，也包括被動(dòng)債務(wù)，例如因產(chǎn)品責(zé)任而產(chǎn)生的債務(wù)、因環(huán)境侵權(quán)而產(chǎn)生的債務(wù)、或有債務(wù)等。例如，如果公司為他人提供擔(dān)保，則可能承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。股東有權(quán)通過(guò)股東大會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)作出變更，但變更應(yīng)當(dāng)限于公司為適應(yīng)正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而善意的變更，不包括股東濫用股東權(quán)利的行為。通過(guò)股東大會(huì)決議，作出不利于債權(quán)人的變更。惡意改變利益。例如，《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第11條“過(guò)度支配和控制”規(guī)定了股東過(guò)度控制公司、公司喪失獨(dú)立性的情況。在這種情況下，公司人格應(yīng)當(dāng)被否定，濫用控制權(quán)的股東將對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于股東是否惡意，一般從以下幾個(gè)方面來(lái)判斷：例如，股東是否知道公司承擔(dān)外債；公司股東修改公司章程并經(jīng)有關(guān)市場(chǎng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的時(shí)間是否為公司債務(wù)形成之后；公司股東是否故意隱瞞公司章程的變更情況。事實(shí)等

本案中，從解決時(shí)間、涉案金額等因素來(lái)看，原告貿(mào)易公司提起訴訟后，某化工公司決定延期出資，其延期出資金額為全部認(rèn)繳出資額。其主觀惡意明顯，法院判決直接判令股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，能夠更好地保護(hù)債權(quán)人的合法利益，維護(hù)市場(chǎng)正常經(jīng)濟(jì)秩序。因此，本案第二被告、第三被告作為第一被告的股東，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)中按照會(huì)議記錄無(wú)法清償?shù)牟糠衷谡J(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

孫浩

臨淄區(qū)人民法院立案庭一級(jí)法官

法律鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行義務(wù)。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

合同履行過(guò)程中，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)避免浪費(fèi)資源、污染環(huán)境、破壞生態(tài)。

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者不按照約定履行合同義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百九十五條買賣合同是出賣人將標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買受人，買受人支付價(jià)款的合同。

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，貨幣出資應(yīng)當(dāng)全額存入有限責(zé)任公司的銀行賬戶；股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

股東未按照前款規(guī)定繳納出資的，除向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)已足額、按時(shí)繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定》第十三條第二款：公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未完全履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司債務(wù)中不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的未繳付的本金及利息，人民法院應(yīng)予支持。未履行或者未完全履行出資義務(wù)的股東已承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出同樣請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十八條第四款：銷售合同未約定逾期付款的違約金及違約金的計(jì)算方法。賣方以買方違約為由要求賠償逾期貨款損失。違約發(fā)生日期為2019年8月19日。2019年8月20日前，人民法院可以按照中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算逾期罰金利率；違約發(fā)生在2019年8月20日之后的，人民法院可以按照中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算。授權(quán)以全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，另加30-50%計(jì)算逾期損失。

《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第六條注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有定期權(quán)益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未滿出資期限的股東對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：以公司為被執(zhí)行人的案件，人民法院已用盡一切執(zhí)行措施，無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，且有破產(chǎn)理由，但不予執(zhí)行的。不申請(qǐng)破產(chǎn)；公司債務(wù)發(fā)生后，公司股東大會(huì)決議或者以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限。

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十七條第一款：當(dāng)事人有責(zé)任為其主張?zhí)峁┳C據(jù)。

資料來(lái)源：淄博市臨淄區(qū)人民法院