高管損害公司利益責(zé)任糾紛(高管損害公司利益法律規(guī)定)

案件概要

三元公司訴稱：該第三方環(huán)保材料公司于2017年5月11日注冊(cè)成立，法定代表人為丁某國。公司注冊(cè)資本1000萬元，實(shí)收資本500萬元。陳某軍、劉某兵、張某輝、丁某國、畢某霞為該公司股東，其中丁某國、畢某霞為夫妻。

公司股東

公司成立并正常經(jīng)營(yíng)后，丁某國利用其在公司的管理地位和特權(quán)以及與被告人畢某霞的特殊身份關(guān)系，實(shí)際控制公司的經(jīng)營(yíng)、管理和財(cái)務(wù)。公司經(jīng)營(yíng)過程中，拖欠他人應(yīng)付款項(xiàng)、員工工資、廠房租金等，嚴(yán)重影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)和聲譽(yù)。

2020年4月17日，在三原告的強(qiáng)烈要求下，五名股東對(duì)公司2017年4月1日至2020年4月30日期間的財(cái)務(wù)進(jìn)行了清算，并確認(rèn)公司在此期間的損失元。公司應(yīng)有余額3,327,858元。三原告要求兩被告告知公司余額去向，并將資金返還給公司。兩名被告均表示，該公司沒有余額，并承認(rèn)該資金已被兩人挪用用于其他用途。

被告人丁某國、畢某霞在公司工作期間，利用職務(wù)、工作便利和特殊身份關(guān)系，未向公司其他股東告知其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，并占有公司財(cái)產(chǎn)。公司資金3,327,858元尚未歸還。他們違反了法律。依據(jù)法律規(guī)定，為了保護(hù)公司及三原告的合法權(quán)益，遂向人民法院提起訴訟。

陳某軍、劉某兵、張某輝向法院提起訴訟：判令被告向原告提供2017年4月1日至2020年4月30日期間第三人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿，原告已核查；責(zé)令第二被告將占用資金3,327,858元退還第三方環(huán)保材料公司。

第二被告辯稱，被告沒有應(yīng)訴，也沒有出庭參加訴訟。

裁判員的觀點(diǎn)

法院認(rèn)為，三原告陳某軍、劉某兵、張某輝在訴狀中雖然明確表示提起訴訟的法律依據(jù)是第《中華人民共和國公司法》號(hào)第152條，即提起的訴訟是損害利益之訴。股東。但根據(jù)其指控的事實(shí)和理由，兩被告人丁某國、畢某霞秘密挪用公司資金元，損害公司利益。結(jié)合其訴訟第二項(xiàng)，要求被告將占用的資金返還給環(huán)保材料公司。其本質(zhì)是代表環(huán)保材料公司主張權(quán)利，提起的訴訟是損害公司利益的責(zé)任糾紛。

公司利潤(rùn)

根據(jù)第：010條至第條第五十一條的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司、股東造成損失的。有限責(zé)任公司一般不能直接代表公司提起訴訟，但必須書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)、董事向人民法院提起訴訟。只有當(dāng)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到書面請(qǐng)求時(shí)，只有有限責(zé)任公司的股東可以以自己的名義提起訴訟。拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)不提起訴訟，或者情況緊急而不立即提起訴訟會(huì)給公司利益造成難以彌補(bǔ)的損害的。直接向人民法院提起訴訟。

本案中，陳某軍、劉某兵、張某輝沒有請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、董事按照《公司法》規(guī)定的程序向人民法院提起訴訟，也沒有請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、董事按照《公司法》規(guī)定的程序向人民法院提起訴訟。他們是否提交證據(jù)證明其提起訴訟時(shí)符合“情況緊急、不合理”的要求？立即提起訴訟將對(duì)公司利益造成難以彌補(bǔ)的損害。”以股東身份直接向人民法院提起訴訟，不符合公司法的規(guī)定，不具備作為原告提起訴訟的資格。被解雇了。

裁判結(jié)果

綜上，法院判決：駁回對(duì)陳某軍、劉某兵、張某輝的起訴。

案例分析

本案中，由于股東代表訴訟的條件之一是訴前程序，法院最終判決駁回三名股東作為原告對(duì)兩名被告提起的訴訟。股東代表提起訴訟前，必須向監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。只有這些實(shí)體拒絕提起訴訟或在一定期限內(nèi)未提起訴訟的情況下，股東才有權(quán)代表公司利益提起訴訟。因此，本案中，三名股東不具備作為訴訟主體的資格。

股東代表訴訟

股東代表訴訟是指針對(duì)公司經(jīng)理或者其他人損害公司利益的行為。當(dāng)公司無法通過訴訟維權(quán)時(shí)，符合條件的股東可以以自己的名義提起訴訟，維護(hù)公司利益。股東代表訴訟一般具備以下條件：

1.股東代表訴訟有兩種類型。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反對(duì)公司忠實(shí)、勤勉義務(wù)，履行公司職責(zé)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，給公司造成損失的；其他侵害公司合法權(quán)益的行為。

2、股東代表訴訟的股東資格。

有限責(zé)任公司的股東，即只要是有限責(zé)任公司的股東，無論持有多少股份，只要是股東就有資格提起股東代表訴訟；股份公司股東可以單獨(dú)提起連續(xù)180天以上的訴訟?；蛘吆嫌?jì)持有公司1%以上股份的股東。

3、股東代表訴訟的初步程序。

不能隨意代表股東提起訴訟。在股東代表公司提起訴訟之前，法律規(guī)定了一些初步程序。股東必須首先向監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)或者執(zhí)行董事提出書面訴訟請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事收到合格股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟的，股東將符合訴訟主體資格。

如果股東不立即提起訴訟，公司利益將受到不可挽回的損害，并且不會(huì)受到前置程序的影響。但什么情況屬于緊急情況，需要根據(jù)案件的具體情況來確定。

4、勝訴的利益必須歸公司所有。

在股東代表訴訟程序中，公司應(yīng)列為第三人，股東直接作為原告。應(yīng)特別關(guān)注訴訟索賠。必須要求被告將相關(guān)利益歸屬于第三人公司，而不能歸咎于股東本人，因?yàn)楣蓶|代表訴訟，是股東代表公司利益提起的訴訟，而不是股東訴訟。在司法實(shí)踐中，一些當(dāng)事人經(jīng)常犯錯(cuò)誤。

股東代表訴訟又稱派生訴訟。其本質(zhì)是公司治理中的重要司法制度，有利于保護(hù)公司、股東及其他權(quán)利人的合法權(quán)益。隨著股東代表訴訟相關(guān)法律的完善，此類訴訟在司法體系中的地位日益重要。實(shí)踐中會(huì)越來越多。