股權被稀釋的后果(股權被稀釋能拿到錢嗎)

前言

隨著公司不斷發展壯大，創業公司創始人股東的股權被稀釋是不可避免的。控制權對于公司核心創始人的重要性不言而喻。同時，公司創始人對公司保持較強的控制權，有利于公司的穩定發展，讓股東和團隊對公司未來的發展有更多的控制權。信心。

無論是創業還是繼續經營發展公司，如果沒有投資者外部資金的注入，就很難持續發展壯大。而當新股東加入時，股權必然會被稀釋。那么，當公司股東權益在持續融資過程中被稀釋時，如何保證公司的控制權呢？

相關負面案例

2010年5月，金融危機后，1號店創始人于剛在財務困難的情況下向深圳平安融資8000萬元，放棄了1號店80%的股權，失去了對1號店的控制權。深圳平安對1號店的整合未能達到預期效果后，逐步將1號店的控股權轉讓給沃爾瑪。在多次傳出于剛辭職的傳聞后，1號店正式確認了創始人于剛、劉俊嶺的辭職消息。隨后，于剛和劉俊嶺發布內部郵件，宣布決定離開一號店員工。

2008年，隨著金融危機的蔓延，當時受市場降溫影響的俏江南開始尋求外部投資者，以緩解資金壓力。最終，張蘭選擇了鼎暉創投，投資2億元，占據俏江南10.526%的股權。當時，俏江南的注冊資本只有1400萬元。2011年3月，俏江南提交上市申請。但當時由于現金交易，收入和成本無法可靠計量，無法保證報表的真實性。2012年1月，俏江南出現在證監會披露的終止審核公司名單中。

為了上市，俏江南于2012年4月在香港啟動IPO。但民企在香港或境外上市時，需要受到“10號文件”的限制，即《關于外國投資者并購境內企業的規定》。中國公民將境內資產轉讓給境外公司持有時，需到國家外匯管理局審批登記。俏江南IPO失敗，俏江南財務狀況惡化，張蘭無法再回購鼎暉持有的股份。

2014年4月，CVC宣布已獲得相關監管部門批準，完成對俏江南控股權的收購。公司對俏江南的持股比例已達82.7%。CVC隨后將其股權質押給銀行。2015年3月，有消息稱CVC已向香港法院申請資產凍結令，要求凍結張蘭名下的相關資產。7月，俏江南集團確認CVC指定代表及張蘭不再擔任董事會成員，也不再處理或參與俏江南任何事務。

方式方法

1.投票權的委托

當股權分散且多個股東的股權比例非常接近時，一般選擇對上述股東進行約束，并將其認定為一致行動人；個別情況下，還將直接認定為不存在實際控制人。但如果股權比例較高的股東是純粹的財務投資者，不愿意受到約束，就會出現問題。代理投票是股東投票形式的創新。公司部分股東通過協議同意將其表決權委托給其他特定股東行使。例如，京東上市前，有11名投資者將投票權委托給公司創始人劉強東，讓持股20%的劉強東在上市前控制了京東過半的投票權。

2、一致行動人協議

根據中國證監會令第《上市公司收購管理辦法》號第八十三條規定，一致行動人是指通過協議、合作等合法方式擴大對上市公司股份控制比例的人、關聯方關系，或者鞏固其對上市公司股權的控制。控制地位是指兩個或者兩個以上在行使上市公司表決權時表達相同意愿的自然人、法人或者其他組織。

特定股東通過協議就特定事項采取一致行動。如有不同意見，該協議的股東將與一致行動人一起投票。一致行動人與投票委托的區別在于，投票委托可以是全權代理人，而一致行動人是指對特定事項的部分代理人。例如，根據阿里巴巴的上市招股書，創始人馬云僅持有7.8%的股份，而軟銀則將不少于30%的阿里巴巴普通股投票權委托給了馬云和蔡崇信。

3、有限合伙持股

有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人履行合伙事務并承擔管理職能，而有限合伙人僅作為投資者，不參與企業的管理。它允許股東不直接持有股權，而是將所有股東納入有限合伙企業。

讓有限合伙企業持有股份。創始人擔任普通合伙人，其他投資者為有限合伙人。普通合伙人代表合伙企業執行合伙事務，對目標公司行使股東權利。根據法律規定，有限合伙企業的有限合伙人不參與企業的管理。這樣，合伙企業享有的投票權就由創始人控制，從而達到創始人控制合伙企業進而控制公司的目的。

4、海外架構“AB股計劃”

AB股模式，即股票分為A、B兩個系列。向外部投資者發行的A系列普通股有1個投票權，而管理層持有的B系列普通股每股有N票投票權投票權。如果公司采用境外架構，可以采用AB股計劃，實行“同股不同權”制度。

主要內容包括：公司股票分為A系列普通股和B系列普通股。A股由機構投資者和公眾股東持有，B股由創業團隊持有。兩人擁有不同的投票權。例如，百度將其A系列普通股設定為每股1個投票權，將其B系列普通股設定為每股10個投票權。

5.創始人一票否決權

《公司法》第三十六條規定：有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法的規定行使職權。

《公司法》第四十二條規定：股東在股東大會上，按照其出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

即《公司法》允許有限責任公司通過公司章程對股東會的表決方式作出特別規定，股東可以行使一票否決權。

這是一種被動防御策略。當創始人持股低于50%時，股東大會決定賦予創始人否定某些事項的權利。主要是為了一些重大事項而設立，如合并、分立、解散、融資等。或公開。創始人可以要求對公司的重大事項作出決定，未經其同意不得進行投票。

概括

公司成立之初，公司創始人或股東必須考慮公司控制權問題，提前合理設計股權結構和控制機制，做好股權頂層設計。股東之間要有進入、退出和調整機制。只有制定合理的制度規定，才能保證公司創始人或股東始終對公司擁有控制權，保證公司發展的連續性，增強企業凝聚力，使公司穩定、有序、有效發展。