關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定范圍怎么填寫(關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定范圍cpa)_重復(fù)

投資者行為準(zhǔn)則

《民法典》總則第83條

營(yíng)利法人的投資者不得濫用投資者權(quán)利損害該法人或者其他投資者的利益；投資者濫用投資者權(quán)利，給法人或者其他投資者造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。

營(yíng)利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益；濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害法人債權(quán)人利益的，對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東濫用職權(quán)應(yīng)承擔(dān)內(nèi)部責(zé)任

《民法典》《總則》第八十三條第一款對(duì)營(yíng)利法人投資者的行為作出了具體限制。如果投資者濫用權(quán)利，損害公司利益，公司可以將其作為被告，提起損害賠償訴訟。訴訟。此外，如果小股東有充分證據(jù)證明大股東濫用權(quán)利，實(shí)際損害了小股東的利益，也可以直接對(duì)大股東提起訴訟。

濫用職權(quán)的股東應(yīng)對(duì)外部債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任

根據(jù)《民法典》總則第八十三條第二款規(guī)定，投資者濫用權(quán)利，是指濫用法人的獨(dú)立地位和有限責(zé)任，侵害外部債權(quán)人的權(quán)利。此時(shí)，公司與投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。

濫用股東權(quán)利及其責(zé)任

濫用股東權(quán)利分為：

·濫用自利權(quán)。股利、利潤(rùn)分配等自我受益權(quán)。

·濫用公益權(quán)利。共同權(quán)益包括股東大會(huì)上的投票權(quán)。

超越權(quán)利使用的界限可能會(huì)導(dǎo)致權(quán)利濫用。例如，在沒有特殊要求的情況下，如果小股東出于不正當(dāng)目的讀取公司賬目，濫用知情權(quán)竊取公司商業(yè)秘密，這就是濫用權(quán)利。

案例：2016年，北京瑪碧恩幼兒教育東巴店突然關(guān)門，家長(zhǎng)要求退款。現(xiàn)任店長(zhǎng)表示，接手幼教店后，發(fā)現(xiàn)自己被前股東欺騙，不得已才決定關(guān)店。79名家長(zhǎng)將前股東和現(xiàn)任股東告上法庭。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，原股東涉嫌逃債。一審判決終止幼兒教育機(jī)構(gòu)與家長(zhǎng)的課程服務(wù)協(xié)議，并清償79名家長(zhǎng)的課程費(fèi)用。原股東承擔(dān)連帶責(zé)任。原股東不服判決提起上訴。二審法院認(rèn)為，原股東收取的集體費(fèi)用進(jìn)入其個(gè)人賬戶，財(cái)務(wù)混在一起，違反了《公司法》的規(guī)定，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案中，原股東利用自己的賬戶收款，造成公私財(cái)務(wù)混亂。其行為構(gòu)成濫用職權(quán)，侵害公司權(quán)益，須承擔(dān)連帶責(zé)任。如果數(shù)額太大，就構(gòu)成職務(wù)侵占罪。股東在公私融通前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，無需承擔(dān)連帶責(zé)任。

案例：某電視劇中，某公司大股東擅自挪用公司資金50萬元，后被公司其他股東發(fā)現(xiàn)。

私自挪用公司資金的責(zé)任有哪些？

如果劇中公司是民企，股東的行為可能涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占等；如果是國(guó)企，在一定條件下責(zé)任會(huì)加深，可能涉及挪用公款資金、腐敗和其他犯罪行為。

限制不當(dāng)使用關(guān)系

《民法典》一般規(guī)定第84條

營(yíng)利法人的控股投資者、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害法人利益；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系給法人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

《公司法》第216條（4）

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的公司之間的關(guān)系，以及其他可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的關(guān)系。然而，國(guó)有控股企業(yè)之所以有關(guān)聯(lián)，不僅因?yàn)樗鼈円彩車?guó)家控制。

我們必須對(duì)相關(guān)關(guān)系保持客觀的態(tài)度。存在利益沖突、可能導(dǎo)致公司利益受損的關(guān)聯(lián)關(guān)系，受法律嚴(yán)格規(guī)制和管理，并追究民事責(zé)任。

協(xié)會(huì)規(guī)則

關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)制是為了實(shí)現(xiàn)利益平衡

廣義關(guān)聯(lián)關(guān)系：任何關(guān)聯(lián)都可以稱為關(guān)聯(lián)關(guān)系。

狹義關(guān)聯(lián)關(guān)系：《民法典》第八十四條規(guī)定的特殊義務(wù)主體，包括控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等，直接管理公司財(cái)產(chǎn)并完全控制自己使用或?yàn)E用的這種立場(chǎng)損害了公司和中小股東的利益。規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系有利于維護(hù)公司秩序，實(shí)現(xiàn)利益保護(hù)和利益平衡。

從宏觀上看，關(guān)聯(lián)關(guān)系有兩個(gè)層次：主體關(guān)聯(lián)和利益關(guān)聯(lián)。現(xiàn)在許多公司都設(shè)有子公司。這種關(guān)系有助于穩(wěn)定交易，并且不太可能受到其他市場(chǎng)或不公平競(jìng)爭(zhēng)的影響。因此，這種關(guān)系有兩個(gè)方面。有有利的一面，也有危險(xiǎn)的一面。我們必須揚(yáng)長(zhǎng)避短。

《民法典》擴(kuò)大關(guān)聯(lián)關(guān)系的適用范圍

《民法典》中規(guī)定的相關(guān)關(guān)系具有重要意義。雖然公司是營(yíng)利性法人的主流形式，但還有其他非公司形式。如果僅在《公司法》中進(jìn)行規(guī)定，則意味著非公司制國(guó)有企業(yè)、集體所有制企業(yè)和其他營(yíng)利性實(shí)體法人不能適用關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)則，但利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵犯其利益法人以各種公司形式存在。因此，將《公司法》的規(guī)定納入《民法典》中，擴(kuò)大了關(guān)聯(lián)關(guān)系的適用范圍。

辯證看待關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是指交易一方為公司，另一方為公司的關(guān)聯(lián)人。交易雙方在法律、地位、名義上平等，但交易實(shí)際上是由關(guān)聯(lián)方?jīng)Q定的。兩者之間存在利益沖突，關(guān)聯(lián)方可能利用控制權(quán)損害公司利益。

辯證看待關(guān)聯(lián)交易

公司高管與其親屬所在公司之間的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易更注重交易是否公平。

關(guān)聯(lián)關(guān)系是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的必然方式，但關(guān)聯(lián)關(guān)系也可能成為利益輸送的紐帶。關(guān)聯(lián)交易理論上分為兩種：無利益沖突和有利益沖突。如果構(gòu)成實(shí)際損害公司利益的，法律必須對(duì)此類存在利益沖突的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行規(guī)制。

利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

案例一：利用關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)有限責(zé)任以避免債務(wù)。“一群人，兩個(gè)品牌”，利用第一家公司進(jìn)行交易，利用第二家公司規(guī)避債務(wù)。在訴訟中，將兩家關(guān)聯(lián)公司作為被告提起訴訟，可以防止惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債權(quán)人責(zé)任。

案例二：三個(gè)公司看似獨(dú)立，但在人事、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面存在混亂，因此被視為關(guān)聯(lián)。破產(chǎn)時(shí)，這三個(gè)公司實(shí)際上是合并破產(chǎn)了，也就是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)關(guān)系而一起消亡了。

如何規(guī)避關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)？

在落實(shí)關(guān)聯(lián)關(guān)系的過程中，若想避免關(guān)聯(lián)交易受到監(jiān)管，必須按照《公司法》和《民法典》的相關(guān)規(guī)定，履行公司內(nèi)部決議程序，使其成為合法的關(guān)聯(lián)交易。

現(xiàn)場(chǎng)提問

聽眾：與公司老板娘的交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易？

朱曉娟：屬于關(guān)聯(lián)交易，公司所有者是公司的法定代表人。屬于《公司法》監(jiān)管的關(guān)聯(lián)關(guān)系實(shí)體類型之一。可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的行為將被視為關(guān)聯(lián)關(guān)系對(duì)公司利益造成損害。如果這筆交易獲得內(nèi)部決議一致通過且價(jià)格公道的話，就不會(huì)有問題。

聽眾：股東發(fā)現(xiàn)公司高管濫用職權(quán)怎么辦？

張濤：股東或員工有權(quán)對(duì)公司高管進(jìn)行監(jiān)督。如果發(fā)現(xiàn)公司高管濫用權(quán)利，符合持股10%以上股東條件的，可以提起代表訴訟。同時(shí)，上市公司可以向有關(guān)部門提起訴訟。提出投訴。上述監(jiān)督和投訴無效的，可以提起訴訟。

網(wǎng)友：作為名義股東，出了問題需要承擔(dān)責(zé)任嗎？

朱小娟：我們必須承擔(dān)責(zé)任。這種行為實(shí)際上是投資者和名義股東之間的關(guān)系，我們需要區(qū)分內(nèi)部和外部。對(duì)內(nèi)可以免除責(zé)任；對(duì)外，作為名義股東，其姓名記載在有關(guān)部門的登記簿上。債權(quán)人并不清楚具體情況。當(dāng)公司與股東需要承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，名義股東可能需要承擔(dān)該責(zé)任。相應(yīng)的職責(zé)。

張濤：這位觀眾是一位大股東。無論是顯赫股東還是匿名股東，設(shè)立公司都有風(fēng)險(xiǎn)。

在線觀眾：?jiǎn)T工因關(guān)聯(lián)交易給公司造成的損失需要賠償嗎？

張濤：你可以要求賠償。員工在履行職責(zé)過程中應(yīng)當(dāng)知曉或者明知關(guān)聯(lián)交易。在這種情況下，他們需要承擔(dān)給公司造成的損失。

普通員工擔(dān)任高級(jí)管理人員，未履行高級(jí)管理人員業(yè)務(wù)禁止限制或者高級(jí)管理人員關(guān)聯(lián)交易限制義務(wù)的，可能被要求承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。