被法定代表人怎么辦(法人任免決定)

2024-05-11 05:36:55 圍觀 : 798 次

案件基本事實：

魏先生擔任A公司法定代表人、董事長。A公司股東為B公司、C公司，B公司為控股股東。2017年，A集團公司以《關(guān)于干部免職的決定》號文，解除魏先生擔任A公司董事長、法定代表人的職務(wù)。同年7月20日，A公司控股股東B公司通知魏先生免職并通知C公司已通知其移除決定。C公司接受并同意搬遷決定。魏某被解聘后，停止在A公司的一切職務(wù)和工作，未領(lǐng)取任何報酬。

被法定代表人怎么辦(法人任免決定)

于是魏某要求公司為其辦理法定代表人變更登記，股東B、C公司配合。一審判決駁回魏某的訴訟請求，魏某向二審法院提起上訴。二審認為：本案中，魏某未提交A公司章程，不能證明該公司關(guān)于法定代表人任免的規(guī)定，也未提交A公司決議。或者是公司決定變更法定代表人登記的有效證據(jù)。B公司、C公司均未拒絕辦理變更登記。魏某的主張不符合《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。據(jù)此，二審駁回魏某的上訴請求。于是魏某向最高人民法院申請再審。

根據(jù)復(fù)查查明的事實，A集團公司存在一系列財務(wù)案件，目前正在訴訟中。筆者推測，正在進行的案件可能限制了公司法定代表人的身高，因此集團公司免去魏某職務(wù)后，沒有人愿意擔任公司法定代表人。

最高人民法院認為：

1、A公司已終止與魏某的法定代表人委托關(guān)系，魏某不再具備代表公司的法律依據(jù)。

就公司而言，公司與法定代表人之間的法律關(guān)系屬于委托法律關(guān)系。法定代表人行使代表職權(quán)的依據(jù)是公司權(quán)力機構(gòu)的授權(quán)。公司權(quán)力機關(guān)終止授權(quán)的，法定代表人不得代表公司從事民事活動。權(quán)限終止時，公司應(yīng)當依法及時辦理工商變更登記。B公司作為控股股東，將其解聘事宜通知了魏某，并通知了股東C公司，C公司表示不反對。可以確定，A公司兩名股東已就魏某的免職問題作出了股東大會決議，并通知了魏某。該決議符合A公司章程的規(guī)定，不違反法律規(guī)定，依法具有法律效力。雙方委托關(guān)系已終止，魏某不再享有任何權(quán)利。公司法定代表人的職責(zé)。《公司法》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。”A公司辦理法定代表人變更登記。

2、A公司不履行義務(wù)，給魏某權(quán)益造成損害，應(yīng)依法辦理法定代表人變更登記。

原國家工商行政管理總局制定的《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》號第六條規(guī)定：“企業(yè)法人申請法定代表人變更登記時，應(yīng)當向原企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：權(quán)限：企業(yè)原法定代表人信息。搬遷文件；企業(yè)新任法定代表人的任職文件；原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的變更登記申請書。”以及第七條“有限責(zé)任公司、股份有限公司法定代表人變更，須經(jīng)董事會決議”的規(guī)定。股東大會、股東大會或董事會作出……”A公司只需提交申請及罷免原法定代表人的文件、新法定代表人的聘任文件及作出的決議經(jīng)股東大會審議，股東大會或者董事會可以自行辦理工商變更登記。

本案中，魏某被解聘后，不具備法定代表人變更登記資格。A公司也未依法向公司注冊地工商局提交變更申請及相關(guān)文件。結(jié)果，魏在被解職后繼續(xù)向外界披露信息。其被登記并公示為該公司法定代表人，并在與A公司相關(guān)的訴訟中被限制高消費，給魏某的生活造成了現(xiàn)實影響，侵犯了其合法權(quán)益。本案除了提起訴訟，魏某沒有其他救濟途徑。因此，魏某向A公司申請工商變更登記的請求依法成立，應(yīng)予支持。至于本案判決后，A公司是否會重新選舉法定代表人，屬于公司自治范圍，本案不予討論。

綜上所述：

1、公司有權(quán)機關(guān)解除法定代表人職務(wù)后，公司拒絕為法定代表人辦理工商變更登記的，法定代表人有權(quán)提起訴訟，要求公司辦理工商變更登記為了他。

2、公司有義務(wù)辦理變更登記。如果股東大會作出有效決議，股東將不再成為該等訴訟的被告，也不再是變更登記的當事人。

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