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作者：南京合同律師：南京卓遠

城鎮國有企業收購上市公司是指城鎮國有企業通過二級市場交易、協議轉讓、間接收購等方式取得上市公司控制權的行為。

目前，部分民營上市公司大股東股權質押率仍然較高。在國資監管從“管資產”向“管資本”轉型的背景下，城鎮國有企業面臨著提高資產證券化率、收購上市等要求。打通企業進入資本市場的渠道，成為城鎮國有企業提高資產證券化率的重要途徑。但由于城鎮國有企業與民營上市公司體制機制和商業模式的差異，收購中“擱淺”、收購后業績不及預期等問題也頻頻出現。盡管如此，近年來，城鎮國企在收購市場上依然十分活躍，收購上市公司利大于弊的現象顯而易見。那么城鎮國企在收購過程中需要注意哪些風險呢？活動前、活動中、活動后應做好哪些工作？本文結合實際案例來回答這個問題。

1、城鎮國有企業收購上市公司的現狀及動因分析

（一）城鎮國有企業收購上市公司現狀分析

一、城鎮國有企業成為收購上市公司的主力軍。

股權質押融資具有市場流動性好、處置靈活便捷等特點，因此受到我國民營上市公司的青睞。但受“金融去杠桿”政策影響，加上疫情“喋喋不休”、經濟下行壓力加大，部分股權質押比例較高的民營上市公司面臨較大清算風險。大股東質押率居高不下，債務危機頻發，急需救助。隨著國資監管運作思路從“管資產”向“管資本”轉變，國有企業面臨著提高資產證券化率、優化國有資產布局的任務。同時，由于地方政府招商引資等綜合因素，國有資本成為收購上市公司的主力軍。2018年至2021年，國有資產收購的民營上市公司數量（按股權交割時間劃分）分別為21家、40家、49家、41家，占控制權變更上市公司數量的20.19%。整個市場的時期。%、24.24%、21.03%和18.47%。

2、城鎮國企收購從“掃貨”轉向“精準并購”

經歷了前幾年收購上市公司的“掃蕩”階段，城市國企紛紛啟動“董事外派”、“管理團隊更換”、“融資擔保”、“對接資源”等程序.并初步控制了上市公司。達到收購的目的。但與此同時，“上市公司入股后出現風險事件、大額注資后業務不見好轉、收購完成后未進一步整合”等現象也時有發生。因此，近年來國資越來越注重“精準并購”，不僅越來越注重上市公司的風險防范，也越來越注重產業協同、賦能產業協同發展地方經濟。例如，順威股份有限公司是中國領先的空調扇制造商。廣州經濟技術開發區國有資產通過司法拍賣、協議轉讓、二級市場增持等方式入駐公司，有利于其與格力、美的等廣東本土企業實現業務協同。

（二）城鎮國有企業收購上市公司的動機分析

一、提高資產證券化水平，促進協調發展

根據企業生命周期理論，企業在經歷發展、成長期、成熟、衰退四個階段后，通常面臨消亡、穩定和轉型三種結局。無論是城市國有企業還是民營企業，并購或其他形式的重組很可能成為企業發展的必由之路。由于上市資格稀缺，城市國有企業受地域、自身業務發展模式等因素影響。孵化培育上市周期較長，進入資本市場的機會有限。但通過收購進入資本市場可以充分發揮上市公司的作用。融資優勢可以快速盤活城鎮國有企業現有資產，優化資本結構，提高國有資產證券化水平；二是可以充分發揮國有企業與民營企業融合發展在產業發展、市場資源、金融支持、業務協同等方面的制度優勢。形成全方位聯動，通過集約化經營實現規模經濟和范圍經濟，通過管理協作、財務協作等進一步提高資本回報率。

2、推進混合所有制改革，優化國有資產布局

黨的十八屆三中全會將混合所有制經濟確定為基本經濟制度的重要實現形式。多個政策文件指出，“積極穩妥推進混合所有制改革，增強國有企業活力”、“支持國有企業依托資本市場開展混合所有制改革”?；旌纤兄平洕w現在微觀企業層面國有股東與非國有股東的交叉持股、相互融合。城鎮國有企業收購上市公司、引入社會資本股東，推動本企業及所屬企業混改。一是借助資本市場監管，優化公司治理結構，提升公司價值；二是通過產權制度改革，清理退出不具備優勢的非主業和低效無效資產，實現國有資本合理流動，優化國有資產布局。三是通過強強聯合，減少行業內的惡性競爭和相互消耗，使稀缺要素資源從效率低下的企業流向效率高的企業，提高資源配置效率，從而充分發揮城市國有企業的引領和示范作用。企業。

三、落實政府救市政策，維護資本市場穩定

在上市公司股權質押率較高、流動性危機以及隨之而來的股權清算風險、區域金融風險等情況下，城鎮國有企業作為區域經濟穩定發展的壓艙石，擔負著落實區域經濟發展的責任。政府救市政策、維護資本市場穩定的重要使命和責任。在落實國家發展戰略、政府意愿和政策導向的同時，通過收購暫時存在流動性危機、具有長期股權投資價值的上市公司，一方面帶來國有資本的信用增信優勢發揮向上市公司引進新技術的作用。資金來源，化解企業流動性危機，保障上市公司正常經營，維護資本市場穩定運行。另一方面，通過收購，可以將上市公司的相關產業引入當地，從而帶動當地產業集聚和經濟發展。比如山東地方國資救助并購大型上市公司