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原作者：法律小布衣
公司高管、股東搶奪公章的事件時有發(fā)生。此類事件的本質(zhì)是公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。類似事件之所以發(fā)生，除了當(dāng)事人不愿通過訴訟解決糾紛外，公司控制權(quán)的落實不夠明確和清晰，誤解也是此類事件發(fā)生的重要原因。
因此，確定公司控制權(quán)如何實施、出發(fā)點是什么非常重要。這里我們以有限責(zé)任公司為例做一個簡單的總結(jié)。
第一級：“公章”、“營業(yè)執(zhí)照”、“法定代表人”
這三個方面是公司外部經(jīng)營和內(nèi)部管理需要控制的內(nèi)容。大多數(shù)“搶公章事件”都是針對前兩者。但如果控制不落實，即使成功了，也可能只是暫時的。例如，如果你拿到了公章，可能會被當(dāng)作遺失處理，法定代表人會拿著營業(yè)執(zhí)照掛失補發(fā)。另外，即使你有公章或營業(yè)執(zhí)照，未經(jīng)法定代表人批準(zhǔn)，理論上“公司印章”法定代表人簽名與法定代表人簽名存在沖突或效力爭議時，法院根據(jù)“看人不看印章”的基本原則，可以不承認(rèn)印章的有效性。另一方面，如果您僅擔(dān)任“裸”法定代表人，則可能會通過工商程序進行更換，由新的法定代表人替代。
因此，如果想要初步實現(xiàn)控制，最保險的方法就是控制至少兩個或兩個以上。
第二層為：《股權(quán)結(jié)構(gòu)》、《公司章程》和《投資合作協(xié)議》
第二個層次是第一個層次的深化。如果說前者是表面上可見的控制，那么第二個層面就是法律文件層面，這是更深層次的控制。
誰擔(dān)任大股東、誰有否決權(quán)、誰擔(dān)任法定代表人、誰應(yīng)留存公章、是否應(yīng)當(dāng)制定和實施公章管理制度、相關(guān)制度的制定和修改是否需要經(jīng)股東大會表決；公司是否存在重大事項訴訟事項及其他涉及控制權(quán)的重大事項，可以在公司成立前的股東大會決議、公司章程、甚至投資合作協(xié)議中明確規(guī)定或決定或在新股東入股之前。
其他重大管理事項，如人事任免、重大財務(wù)或投資活動以及其他直接或間接涉及控制的事項，也可以根據(jù)上述三份文件直接提前安排。
最后，雖然董事、監(jiān)事也能在一定程度上影響公司的控制權(quán)，但歸根結(jié)底，這兩類高管的權(quán)責(zé)來源和績效仍然受到上述三份文件的影響。
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