股權轉讓協議無效的情況有哪些呢(股權轉讓協議無效的情況有哪些類型)

隨著自然人和企業股權投資的增加，股權轉讓糾紛也越來越多。無論是股權轉讓方還是受讓方，最大的風險就是股權轉讓被認定無效。因為一旦被認定無效，不僅會造成經濟損失，還會對公司的整體文化、行業競爭力、公司商業秘密等產生不同程度的影響和損害。因此，無論是在起草股權轉讓協議時，或者在股權轉讓的操作中，建議聘請專業的法律人士為您保駕護航。筆者近期代理了多起股權轉讓糾紛案件。我對股權轉讓無效的情況做了一些研究和總結。我總結了幾種常見的無效股權轉讓情況：

1、因缺乏訂立合同所需的自主權，合同被視為無效。

根據《中華人民共和國民法通則》第五十五條“民事法律行為應當具備下列條件：

行為人具有相應的民事行為能力；意思表示真實；不違反法律規定或者社會公共利益。”民事法律行為必須同時符合上述三個條件，才能認定有效。簽訂合同時的故意，如在欺詐、脅迫的情況下簽訂，則《股權轉讓合同》及股權轉讓通常會被視為無效。如果股權轉讓的當事人是公司，而其他人利用職務便利私自加蓋公章，導致公司股權被轉讓，此時如果公司起訴聲稱蓋章《股權轉讓合同》無效，一般不會得到法院支持，因為在于保護善意第三方的合法權益，但現實中也有例外，筆者以一個案例為例，筆者目前正在代理一樁股權轉讓糾紛案件，參考該案。

相關案例：趙雙瑞、世紀華眾科技有限公司、天津消防設備有限公司股權轉讓糾紛案。判決概要：

本案爭議焦點為世紀華眾公司將持有的消防設備公司100%股權轉讓給趙雙銳是否合法、有效。

據原股權持有人世紀華眾公司分析，雖然表面上世紀華眾公司在股權轉讓協議和股東決定書上加蓋了印章，確認轉讓其在火災中持有的100%股權由于世紀華眾公司是消防設備公司唯一持有100%股權的股東，因此趙雙瑞將消防設備公司轉讓給趙雙瑞。作為虛構的人格主體，在實施民事行為時，意思表示只能由自然人表達。而宋海波是世紀華眾公司唯一的自然人股東。因此，宋海波與世紀華中公司必須表達相同的意思表示，才能認定世紀華中公司的意圖是真實的。宋海波是否同意是判斷股權轉讓是否真實的唯一標準。作為世紀華眾公司的唯一股東、消防裝備公司的法定代表人，宋海波并不知道其股權被轉讓，趙雙銳也無證據證明其轉讓股權是經過宋海波同意或批準的。因此，一審法院認定，此次股權轉讓并非世紀華中公司的真實意思表示，不客觀真實，與客觀事實相符。由于轉讓意圖不真實，自然侵犯了實際權利人的權利。一審認定其侵害世紀華中公司合法權益并無不當。

2、由于股權性質為國有產權，轉讓不符合相應“應”規定，視為無效。

根據《股權轉讓協議》號第十三條規定，“國有資產監督管理機構的主要職責是：按照《企業國有資產監督管理暫行條例》號等法律法規的規定，對所出資企業履行出資人責任，維護權益。和所有者利益……***國有資產除前款規定的職責外，資產監督管理機構可以制定企業國有資產監督管理的規章制度。”，行業、投資、隸屬關系限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定”和第五條“企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招標、協議轉讓等國家規定的方式”。法律、行政法規規定，根據《其他辦法》的規定，轉讓屬于國有產權性質的股權時，應當在產權交易機構公開轉讓。不同的交易機構也有不同的相應規定。以上海為例，可以看到《中華人民共和國公司法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的相關規定。

這里就會有一個問題，國有產權在交易機構公開轉讓之前必須經過評估嗎？未經評估的轉讓會無效嗎？答案是不。《上海市產權交易市場管理辦法》、《上海市產權交易市場管理辦法實施細則》等法律法規并沒有強制規定未經評估的企業國有產權資產轉讓無效。盡管《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》號第十條規定：“有需要進行資產評估的情形，未進行評估，或者未按照《國有資產評估管理辦法》號及本細則的規定設立、確認項目的，其經濟行為無效。”但這些規定屬于部門規章。并根據《國有資產評估管理辦法實施細則》第五十二條第項的規定，違反法律、行政法規強制性規定的合同無效，未經評估轉讓國有產權不違反法律、行政法規強制性規定和行政法規。因此，根據規定，未經評估的國有股權轉讓仍然合法有效。綜上，國有產權股權轉讓如果違反企業國有產權轉讓的相關“應”規定，股權轉讓可能會因違法而被認定為無效。

相關案例：

最高法院公報案——巴菲特投資有限公司訴上海水務投資建設有限公司股權轉讓糾紛上訴案；再審申請人中國華電集團財務有限公司訴被申請人天津國恒鐵路控股有限公司、一審第三人華龍證券有限公司及濟鋼集團有限公司股權案轉讓合同糾紛案，最高法院的上訴判決這里不再贅述。

3、因違反《辦法》第七十一條規定，股權轉讓被認定無效

根據《中華人民共和國合同法》第71條規定：“有限責任公司的股東可以相互轉讓全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，必須經股東過半數同意。股東轉讓股權的，應當書面通知其他股東同意，其他股東自收到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意其他股東過半數不同意轉讓的，不同意的股東應當購買受讓股份；不購買的，視為同意轉讓。股權轉讓須經股東同意，同等條件下，其他股東享有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”有限責任公司轉讓股權時，特別是對外轉讓股權時，應當按照本規定進行轉讓。股權轉讓必須經批準由其他股東過半數同意，同等條件下，其他股東有優先購買權，否則，《中華人民共和國公司法》及股權轉讓將被視為無效。

相關案例：

最高人民法院2016年發布的非公有制經濟平等保護十大典型案例之八——中京實業有限公司、中國水利電力上海電力工業有限公司電力材料股份有限公司、上海新能源環保工程有限公司、上海聯合產權交易所股權轉讓糾紛案

裁判的本質和意義：

本案是保護民營企業有限責任公司股權轉讓優先購買權的典型案例。作為國有企業，電力公司轉讓股權必須進入市場進行交易，但市場交易不能侵犯其他股東的權利。中京公司未明確放棄優先購買權，并在股權交易前向產權交易所提出異議。產權交易所未對中京公司提出的異議作出回應，也未告知交易是否按計劃進行。電力公司股權拍賣給水利公司侵犯了中京公司的優先購買權，電力公司與水利公司之間的股權轉讓合同無效。