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本案是漢鼎律師事務所作為管理人時辦理的衍生訴訟（公司債權人利益損害責任糾紛）。作為杭州首例以管理人名義起訴相關責任人的案件，該案以財務賬簿丟失、無法進行清算為由。要求相關責任人承擔賠償責任的判例具有一定的參考價值。

標簽:破產清算財務賬簿丟失損害公司債權人利益責任糾紛

案件簡介：

A公司成立于2011年，登記股東為王某、羅某、程某、周某。登記時法定代表人為股東周某。2014年6月18日，法定代表人變更為陳某。2019年10月18日，經債權人申請，A法院裁定受理A公司破產清算案，并指定漢鼎律師事務所為管理人。

法院認為：

A公司相關人員在破產程序中未將公司賬簿等資料移交給管理人，導致管理人無法履行清算職責，給A公司債權人造成損害。A公司管理人有權要求A公司相關人員承擔損失。

關于賠償責任的問題。關于陳——陳某作為公司法定代表人，在公司停產后未及時組織公司清算或者申請公司破產。而是任由公司的財務賬簿等資料堆放在原來租用的廠房里無人管理，導致公司的賬簿等資料丟失，而他的失職直接導致管理員無法管理。接管后全面履行清算職責，依法承擔債權人的損失。關于周——周某為該公司股東，2014年6月18日前擔任該公司法定代表人，A公司租用的廠房歸B公司所有，其為該公司法定代表人和股東。方便保存公司信息。未將公司賬簿移交給管理人也構成玩忽職守，公司還應對債權人承擔賠償責任。此外，二審法院還補充稱，周某在擔任法定代表人期間應負有妥善保管公司賬簿等資料的義務，但其未能提供證據證明其辭去法定代表人職務后，他將此事向上一任法定代表人或公司相關人員匯報。公司賬簿及其他相關材料已移交，應認定其行為與A公司無法清算存在相應的因果關系，并應承擔相應的賠償責任。關于王、羅、程——，現有證據不能證明王、羅、程持有公司賬簿等信息，并有義務妥善保管公司賬簿等信息，故管理人要求王某、羅某、程某承擔責任的依據不足。

實用要點：

在破產清算案件中，因債務人移交的財務賬簿不全、丟失，或者債務人拒絕移交財務賬簿而導致清算無法完成的情況較多。這也引發了一系列損害公司債權人利益的責任糾紛。上述糾紛可以由管理人提起，也可以由債權人自行提起。此類糾紛在實踐中主要有以下幾個要點：

一、關于責任主體

實踐中，債務人法定代表人作為賠償責任主體幾乎不存在爭議。企業破產法第十五條規定的“配合清算義務人”包括企業的法定代表人。最有爭議的是股東是否是賠償責任主體？

在《九人紀要》頒布之前，司法判例中經常判決股東承擔相應責任。主要依據是《公司法司法解釋二》第十八條第二款。本條規定的清算義務人是指有限責任公司。股份公司的股東、董事、控股股東。盡管這一規定適用于清算程序，但一個常見的類比適用于破產案件，股東的有限責任被違反。

但《九份民事紀要》第一百一十八條規定，破產清算程序中，不得直接依據《公司法解釋二》第十八條第二款的規定認定相關主體的責任。這無疑在保護債權人利益和保護股東有限責任之間取得了平衡，但股東也并非絕對不承擔賠償責任。股東對債務人財務賬簿負有優先保管義務的，例如股東兼任公司財務管理人員等，股東應當承擔相應的賠償責任。本案中，法院基于兩點認定周某應承擔責任。一、其曾擔任A公司法定代表人，無法證明其離任時履行了妥善保管前期財務資料的義務；第二，A公司的財務賬簿存放在B公司，周某擔任法定代表人和股東。對甲公司財務賬目保管有一定的便利，但乙公司在清理數據時，周某未履行妥善保管義務，導致財務賬目丟失。

二、關于因果關系

公司損害債權人利益的責任糾紛本質上屬于侵權糾紛，涉及因果關系證明。細分來看，損害公司債權人利益的責任糾紛中存在三種因果關系，即責任人履行職責與財務賬簿滅失之間的因果關系、財務賬簿滅失與財務賬簿滅失之間的因果關系。無法清算、財務賬簿丟失與無法清償債務之間的因果關系。關系。

關于責任人履行職責與財務賬簿丟失之間的因果關系。這是法院審查的重點。由于財務賬簿丟失，往往要求責任人提供證據證明其已履行妥善保管財務賬簿的義務。但在實踐中，責任人的所謂“適當監護義務”通常不留痕跡。對于責任人來說，一般很難證明其已經履行了妥善保管財務賬目的義務。當然，根據筆者的經驗，財務賬簿的丟失往往是由于相關責任人未履行妥善保管義務造成的。

關于金融賬戶損失與無法清算之間的因果關系。在破產清算過程中，財務賬簿是管理人推進破產清算工作的核心依據。沒有財務賬簿，就無法進行審計和財務調查。金融賬簿丟失與無法清算之間的因果關系往往由管理人認定，責任人很難提供證據推翻上述因果關系。

關于財務賬簿丟失與無力清償債務之間的因果關系。這種因果關系就涉及到賠償的范圍。詳情參見本文“三、關于損害結果及賠償范圍”。

三、關于損害結果及賠償范圍

對于損害結果和賠償范圍，無論是企業破產法、九人會議紀要還是相關司法解釋都沒有明確的規定。筆者審閱的數十起案件（包括本案）中，法院在確定賠償范圍時，都是以破產法院認定的無爭議債權中未受清償的部分作為賠償數額。對此，也有不同的看法。——債務人企業破產的原因不是財務賬簿丟失。金融賬簿丟失對債權人利益造成的損害，不能直接等同于債權人未受償部分的損失。因此，責任人必須對全部未付款部分負責。承擔債務賠償責任不合理。這種觀點不無道理，但法院似乎不可能查出賬簿丟失直接造成的金額，無法清償債務。對于這個問題，需要新的法律法規或相關司法解釋予以明確。

黃玉龍專職律師

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