股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否還承擔(dān)責(zé)任(股東轉(zhuǎn)讓后公司問題和前股東還有責(zé)任嗎)

介紹

現(xiàn)行《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”越來越多的企業(yè)家、企業(yè)家開始了解這一規(guī)定后，也開始采取調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的方式來防控一人有限責(zé)任公司的法律風(fēng)險。一人有限責(zé)任公司的股東將其持有的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人后，是否仍需要對所有權(quán)期間產(chǎn)生的公司債務(wù)承擔(dān)100%的責(zé)任？

案例概述

最高人民法院2021年4月22日發(fā)布的《2020年中國法院十大知識產(chǎn)權(quán)案件第四名：蘇州賽鑫電子科技有限公司訴深圳市宇盛科技有限公司案》胡某、黃某東、黃某良“侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)糾紛案”，對上述問題作出了具有重要參考意義的判決。

律師分析

為了更清楚地呈現(xiàn)本案的具體情況，我們將主要時間線列出如下：

通過上面的時間線可以看出幾個關(guān)鍵信息：

1）侵權(quán)行為發(fā)生在該戶作為侵權(quán)責(zé)任人深圳市準(zhǔn)芯微電子有限公司唯一股東期間，即侵權(quán)行為發(fā)生時、準(zhǔn)芯微公司為一人有限責(zé)任公司；

2）準(zhǔn)芯微向登記機(jī)關(guān)報告股東已繳納全部出資審計報告中所有者權(quán)益為0，根據(jù)2014年度現(xiàn)金流量表，銷售商品和提供勞務(wù)收入合計也為0，因此未實(shí)際繳納出資劃入公司，且營業(yè)收入尚未投入公司。”）；

3）一審法院受理案件后，胡某將其100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給黃某東、黃某亮；

4）黃某東、黃某亮在訴訟期間清算注銷了全信威公司。“清算組成員為被告黃某東、黃某良。黃某東、黃某良在清算報告上簽字，確認(rèn)公司債務(wù)清償完畢，進(jìn)入清算前，公司剩余財產(chǎn)為零。”黃某東黃某良承諾，公司債務(wù)已清償，所報送的清算備案材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。”

二審法院認(rèn)為，“被訴侵權(quán)行為發(fā)生時，胡先生是準(zhǔn)新威公司的唯一股東，作為一人有限責(zé)任公司的股東，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任，證明該公司的財產(chǎn)是準(zhǔn)新威公司的財產(chǎn)。”其財產(chǎn)獨(dú)立于股東自有財產(chǎn)，否則應(yīng)追究其責(zé)任。在作為唯一股東期間，其對準(zhǔn)新威公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。胡先生未提供證據(jù)證明其上述事實(shí)，應(yīng)當(dāng)對準(zhǔn)新威公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任……一人公司股東未能提供證據(jù)證明其在持股期間為唯一股東。財產(chǎn)獨(dú)立于其自有財產(chǎn)，股東對其持股期間發(fā)生的公司債務(wù)承擔(dān)的連帶責(zé)任，不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消除。”

對于訴訟中清算并注銷公司的股東黃某東、黃某亮的法律責(zé)任，二審法院認(rèn)為：“公司應(yīng)當(dāng)在清算完畢后依法辦理注銷登記，且公司法人資格股東作為公司法定清算義務(wù)人，負(fù)有誠實(shí)信用義務(wù)，公司解散清算應(yīng)當(dāng)通知所有已知債權(quán)人，并及時組織清算組進(jìn)行清算。在法定期限內(nèi)……即使黃某東、黃某亮注銷了全信威公司，也沒有確認(rèn)全信威公司存在的生效判決，對于侵權(quán)，賽信公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。作為全信威公司全體股東，明知全信威公司有未決訴訟，仍于原訴訟期間注銷了全信威。公司。盡管他們提交了清算報告，但他們作為股東承諾公司債務(wù)已清償。清算報告內(nèi)容如有虛假的，全體股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。基于上述承諾，黃某東、黃某亮應(yīng)承擔(dān)全芯微公司對賽芯公司的責(zé)任。”

律師建議

此案具有很強(qiáng)的警示和教育作用。在“實(shí)繳制”向“認(rèn)繳制”轉(zhuǎn)變的背景下，設(shè)立公司變得更加容易。提交申請文件后，可以以公司名義提取《營業(yè)執(zhí)照》。在經(jīng)營活動中，未采取有效措施防范和控制法律風(fēng)險。當(dāng)風(fēng)險事件發(fā)生或被起訴時，他們試圖改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或清算、注銷公司，以“逃避”法律責(zé)任。然而，這些看似有效的“逃跑”策略卻依然存在。很多情況下很難發(fā)揮作用。為此我們建議：

1）謹(jǐn)慎設(shè)立一人有限責(zé)任公司。確需設(shè)立一人有限責(zé)任公司的，公司成立后，應(yīng)當(dāng)安排或者聘請專業(yè)財務(wù)人員，按照會計準(zhǔn)則建立財務(wù)制度和會計賬簿，并確認(rèn)收入和上市按照財務(wù)管理制度的要求。支出費(fèi)用，每年聘請審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計，并出具正式審計報告；

2）在出資期限屆滿前足額繳納出資，并按照財務(wù)要求記錄股東出資，計入實(shí)收資本；資本公積金賬戶，減少與公司財務(wù)往來的關(guān)系；

3）清算、注銷不能有效避免公司債務(wù)。相反，它可以將公司債務(wù)轉(zhuǎn)移給股東或清算組成員。公司嚴(yán)重資不抵債的，應(yīng)當(dāng)依法申請破產(chǎn)清算。