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介紹
現行《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。”越來越多的企業家、企業家開始了解這一規定后，也開始采取調整股權結構的方式來防控一人有限責任公司的法律風險。一人有限責任公司的股東將其持有的全部或部分股權轉讓給其他人后，是否仍需要對所有權期間產生的公司債務承擔100%的責任？
案例概述
最高人民法院2021年4月22日發布的《2020年中國法院十大知識產權案件第四名：蘇州賽鑫電子科技有限公司訴深圳市宇盛科技有限公司案》胡某、黃某東、黃某良“侵犯集成電路布圖設計專有權糾紛案”，對上述問題作出了具有重要參考意義的判決。
律師分析
為了更清楚地呈現本案的具體情況，我們將主要時間線列出如下：
通過上面的時間線可以看出幾個關鍵信息：
1）侵權行為發生在該戶作為侵權責任人深圳市準芯微電子有限公司唯一股東期間，即侵權行為發生時、準芯微公司為一人有限責任公司；
2）準芯微向登記機關報告股東已繳納全部出資審計報告中所有者權益為0，根據2014年度現金流量表，銷售商品和提供勞務收入合計也為0，因此未實際繳納出資劃入公司，且營業收入尚未投入公司。”）；
3）一審法院受理案件后，胡某將其100%股權分別轉讓給黃某東、黃某亮；
4）黃某東、黃某亮在訴訟期間清算注銷了全信威公司。“清算組成員為被告黃某東、黃某良。黃某東、黃某良在清算報告上簽字，確認公司債務清償完畢，進入清算前，公司剩余財產為零。”黃某東黃某良承諾，公司債務已清償，所報送的清算備案材料真實、完整，并承擔由此產生的一切責任。”
二審法院認為，“被訴侵權行為發生時，胡先生是準新威公司的唯一股東，作為一人有限責任公司的股東，應當承擔舉證責任，證明該公司的財產是準新威公司的財產。”其財產獨立于股東自有財產，否則應追究其責任。在作為唯一股東期間，其對準新威公司的債務承擔連帶責任。胡先生未提供證據證明其上述事實，應當對準新威公司的債務承擔連帶責任……一人公司股東未能提供證據證明其在持股期間為唯一股東。財產獨立于其自有財產，股東對其持股期間發生的公司債務承擔的連帶責任，不因股權轉讓而消除。”
對于訴訟中清算并注銷公司的股東黃某東、黃某亮的法律責任，二審法院認為：“公司應當在清算完畢后依法辦理注銷登記，且公司法人資格股東作為公司法定清算義務人，負有誠實信用義務，公司解散清算應當通知所有已知債權人，并及時組織清算組進行清算。在法定期限內……即使黃某東、黃某亮注銷了全信威公司，也沒有確認全信威公司存在的生效判決，對于侵權，賽信公司應當承擔侵權賠償責任。作為全信威公司全體股東，明知全信威公司有未決訴訟，仍于原訴訟期間注銷了全信威。公司。盡管他們提交了清算報告，但他們作為股東承諾公司債務已清償。清算報告內容如有虛假的，全體股東應當承擔法律責任。基于上述承諾，黃某東、黃某亮應承擔全芯微公司對賽芯公司的責任。”
律師建議
此案具有很強的警示和教育作用。在“實繳制”向“認繳制”轉變的背景下，設立公司變得更加容易。提交申請文件后，可以以公司名義提取《營業執照》。在經營活動中，未采取有效措施防范和控制法律風險。當風險事件發生或被起訴時，他們試圖改變公司股權結構或清算、注銷公司，以“逃避”法律責任。然而，這些看似有效的“逃跑”策略卻依然存在。很多情況下很難發揮作用。為此我們建議：
1）謹慎設立一人有限責任公司。確需設立一人有限責任公司的，公司成立后，應當安排或者聘請專業財務人員，按照會計準則建立財務制度和會計賬簿，并確認收入和上市按照財務管理制度的要求。支出費用，每年聘請審計機構進行財務審計，并出具正式審計報告；
2）在出資期限屆滿前足額繳納出資，并按照財務要求記錄股東出資，計入實收資本；資本公積金賬戶，減少與公司財務往來的關系；
3）清算、注銷不能有效避免公司債務。相反，它可以將公司債務轉移給股東或清算組成員。公司嚴重資不抵債的，應當依法申請破產清算。
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