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股東出資糾紛的管轄分析

——文/胡輝、胡亞琴——

近期，我們的股東糾紛律師團隊處理了一起股東投資糾紛。股東在《出資協議》中約定“因履行協議發生的爭議，由公司注冊地人民法院管轄”。立案時，公司注冊地法院認為，本案應當適用一般管轄原則，由被告住所地法院管轄。本文討論這個問題。

1.公司訴訟的管轄規定

《民事訴訟法》第二十六條規定：“因公司設立、股東資格確認、利潤分配、解散等糾紛提起的訴訟，由公司所在地人民法院管轄。公司有住所。”

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法（2020年修訂）〉的解釋》（以下簡稱《民事訴訟法解釋》）第二十二條規定：“請求因股東名冊記載而變更公司登記、股東知情權因公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起訴訟，適用民事訴訟法第二十六條的規定法律。”

《民事訴訟法解釋》顯然擴大了《民事訴訟法》的范圍。這兩篇文章所涉及的案由均屬于最高人民法院《民事案件案由規定》“二十一、公司糾紛”的子類。然而，訴訟事由并不包括“與公司有關的爭議”項下的所有子訴訟事由。本案討論的股東出資糾紛也不屬于前述規定的范圍。按照一般理解，上述子訴因的共同特點是公司為一方當事人，因此可以概括為公司訴訟。

那么，如果股東同意出資糾紛由公司住所地人民法院管轄，是否有有效的股東糾紛律師呢？

2、有管轄協議的，按照協議確定管轄。

（一）民事訴訟法第二十六條屬于特殊地域管轄而非專屬管轄

蘭州萬嘉房地產有限公司等訴王新輝等人因股權轉讓糾紛管轄異議案，《股權轉讓意向書》約定本案糾紛由法院管轄轉讓人住所地。甘肅省高院一審認為，股權轉讓糾紛涉及標的公司萬嘉地產利益，屬于民事訴訟法第二十六條規定的公司訴訟，應由本院專屬管轄萬嘉地產住所地。

最高院在本案二審（[2014]民二終字14號）中認為，從民事訴訟法第二十六條的立法體例來看，位于民事訴訟法第二章。第2節“地理管轄部分”。該條第三十三條明確規定了專屬管轄的情形，但不包括公司訴訟的情形。因此，民事訴訟法第二十六條關于公司訴訟的規定應理解為特殊地域管轄的規定，而非專屬管轄。

據此，最高人民法院認定甘肅高院適用法律錯誤。

（二）特殊地域管轄的規定，不排除當事人達成的管轄協議

《民事訴訟法》第三十四條規定：“合同、股東糾紛或者其他產權糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、與爭議有關的原告住所地、標的物所在地等，由實際聯系地人民法院管轄，但不得違反本法分級管轄和專屬管轄的規定。”

當事人能否通過協議約定：（1）民事訴訟法第二十六條所列案件（即公司訴訟）由公司注冊地以外的法院管轄，或者（2）或者同意本文之外的公司相關爭議嗎？是否受公司注冊地法院管轄？

最高人民法院在前述案件中進一步闡述：“民事訴訟法規定的特殊地域管轄條款，不排除當事人約定管轄。當事人對爭議解決方式有約定的，從其約定。”沒有協議或者協議無效的，最高法院可操作，依照法律規定確定對案件有管轄權的法院。”因此，最高人民法院最終認定本案應由轉讓人所在地法院管轄，而非公司注冊地法院管轄。

雖然前述案件屬于本文作者處理的股權轉讓糾紛而非股東出資糾紛，但均不屬于民事訴訟法第二十六條和民事訴訟法解釋第二十二條的管轄范圍，且兩者之間存在關聯性。給公司。對于爭議，確定管轄法院的邏輯應該是相同的。《民事訴訟法》第二十六條和《民事訴訟法解釋》第二十二條之所以規定這些案件由公司登記地法院管轄，是因為這些案件的當事人之一是公司，而且在公司注冊地審理案件比較方便。當事人提供證據，有利于法院查清案件事實。

基于同樣的邏輯，股東出資糾紛的當事人也大多是公司。股東出資協議約定，公司注冊地法院有管轄權。這極大地方便了法院審理案件，其協議應當予以認可。

3、管轄權沒有約定，各地審判思路不一致

對于《民事訴訟法》第二十六條和《民事訴訟法解釋》第二十二條以外的公司糾紛，如果當事人沒有約定管轄，如何確定管轄法院？各地法院的做法并不一致。亦不同。以2020年云南省高院和甘肅省高院審理的兩起爭議較大的股東出資糾紛為例，就足以說明這種分歧的深度。

（一）云南省高級法院：適用一般管轄原則

云南省高院在（2020）云民局中第68號股東投資糾紛案中認為，并非所有與公司有關的訴訟都是公司訴訟，也并非所有與公司有關的訴訟都由公司住所地人民法院管轄。股東之間的違約責任訴訟屬于給付訴訟性質的訴訟。此類訴訟雖然或多或少涉及公司，但要么屬于傳統民事糾紛范疇，要么涉及公司法規定的權利和義務。但不具備組織法下的糾紛性質，也不涉及多重法律關系。因此，可以適用一般民事訴訟程序受理和裁判。

（2）甘肅省高級法院：由公司注冊地法院管轄

在（2020）甘民局中第41號股東出資糾紛案中，甘肅省高院與云南省高院的意見截然相反，并指出了公司訴訟管轄背后的邏輯：“公司訴訟應當由公司所在地人民法院有管轄權。大多數公司訴訟都是有關或涉及公司組織法的訴訟。公司組織存在多數利益相關者相關，涉及多數利益相關者多重法律關系的變更。獲勝的判決往往會對世界產生影響。效力。由于公司股東等大多數利害關系人可能來自不同地區，如果以被告住所地為管轄地，一些以這些利害關系人為被告的案件的管轄權就會過于分散，當事人和法院都會陷入管轄的困境。糾紛和沖突。影響司法效率。因此，為了確定公司訴訟管轄權，避免當事人之間就管轄問題產生爭議，方便當事人參與訴訟，方便人民法院審理案件，同時也為了防止出現對同一事實作出不同裁決的情況，公司訴訟應實行特殊地域管轄，是指與公司有關的訴訟應當由公司住所地人民法院管轄。”

上海市第一中級人民法院在（2009）滬三（商）終字第443號案中也持有類似觀點，連云港市中級人民法院在（2021）蘇07民局中案中也持有類似觀點。82號案。“本案雖不屬于民事訴訟法明確規定由公司住所地法院管轄的公司糾紛類型，但人民法院審理本案時，目標公司參與作為原告或被告參與訴訟，需要前往公司住所地獲取相關信息，這可能是不可能的。方便，為了方便訴訟，提高訴訟效率，可以適用民事訴訟法第二十六條的規定確定管轄權。”

4。結論

從作者檢索到的大量案例來看，我們基本上可以總結出一個規律：

首先，《民事訴訟法》第二十六條和《民事訴訟法解釋》第二十二條規定的案件，均為公司為當事人的案件。它們是典型的公司訴訟。如有約定的，以約定為準。沒有約定的，由公司注冊地法院有管轄權。

其次，對于民事訴訟法第二十六條、民事訴訟法解釋第二十二條規定以外的股東出資糾紛、股權轉讓糾紛、股權回購糾紛等公司相關糾紛，管轄協議源自股東糾紛律師協議；如果沒有達成一致，做法就會有很大差異。有的按照一般地域管轄原則確定管轄法院，有的按照特殊地域管轄原則處理。

第三，在公司糾紛中，全國法院對于哪些是公司訴訟、哪些不是公司訴訟的認識不一致。

總之，只要有協議，公司相關糾紛的管轄問題就基本可以解決。

關于作者

胡輝律師

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畢業于廈門大學，獲法學碩士學位、法學、文學學士學位。現任中共澤達律師事務所黨委委員、第五支部書記。彼亦兼任杭州市律師協會自然資源與環境保護專業委員會、浙江大學城市學院副秘書長。法學院實踐講師；專注于公司治理、股權設計、股權激勵及公司相關糾紛解決。

胡亞琴律師

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浙江大學法學碩士。他擁有八年大學法律教師經驗和十年執業律師經驗。他也是一位財富繼承經理。

重點研究“企業與家族企業”風險隔離、私人財富風險防范和家族企業傳承，如企業產權梳理與股權結構構建、企業控制權安排、家族企業傳承規劃與方案實施、個性化定制等章程及議事規則定制、企業法律風險綜合防控體系建設等。現任杭州市律師協會公司委員會委員。

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