律師網(wǎng)
【案情簡(jiǎn)介】
上海A公司與第三人沉陽(yáng)B公司銷售合同糾紛案,沉陽(yáng)市某區(qū)人民法院經(jīng)審理作出民事判決。上海A公司勝訴,并于法律文件生效后向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。因第三人沉陽(yáng)B公司無(wú)其他可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn),執(zhí)行程序終止。
第三方沉陽(yáng)B公司成立于1996年6月27日,成立時(shí)法人為金某某,金某某為股東之一。后來(lái)股東發(fā)生變更。變更后,股東為金某某、柴某某(金某某的妻子)。
被告沉陽(yáng)C公司成立于2004年5月26日,成立時(shí)法人為柴某某(系B公司法人,股東靳某某的妻子),股東為金某某和柴某某。
被告沉陽(yáng)鼎公司成立于2003年9月4日,2005年5月18日,投資方沉陽(yáng)丙公司、沉陽(yáng)乙公司加入;2015年5月12日,投資方變更為沉陽(yáng)C公司為唯一控股公司;2015年11月3日,投資方由單一控股公司沉陽(yáng)B公司變更為沉陽(yáng)C公司,法人為靳某(靳某、柴某的長(zhǎng)子)。
上海A公司委托本所律師代其向法院提起訴訟,請(qǐng)求判令被告沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)鼎公司向第三人沉陽(yáng)B公司支付貨款、利息、案件受理費(fèi)、公告費(fèi)上海A公司欠款等,承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【代理意見(jiàn)】
我們認(rèn)為,本案系股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛案。爭(zhēng)議要點(diǎn)為:1、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)鼎公司、沉陽(yáng)B公司是否構(gòu)成人格混淆;2、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)鼎公司、沉陽(yáng)B市公司是否存在侵害上海A公司利益的行為;3、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)D公司是否對(duì)沉陽(yáng)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
1、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)D公司、沉陽(yáng)B公司構(gòu)成人格混淆。
(一)經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)混合,三個(gè)公司的注冊(cè)地址相同,公司對(duì)外聯(lián)系電話、企業(yè)郵箱地址相同。
(2)人員混亂。沉陽(yáng)B公司、沉陽(yáng)C公司的股東均為金某、柴某。沉陽(yáng)D公司的股東為沉陽(yáng)C公司和金某(金某、柴某的長(zhǎng)子)。其中,三家公司的高管均為三人及其近親屬,沉陽(yáng)B公司和沉陽(yáng)D公司的工商手續(xù)辦理人員相同。
(3)財(cái)務(wù)混亂。金某某、柴某某均為這三家公司的實(shí)際控制人。2014年至2020年,沉陽(yáng)B公司、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)鼎公司、金某某、柴某某與二人近親屬(長(zhǎng)子金、次子金二、大兒媳)之間發(fā)生多起不明原因的大額轉(zhuǎn)移。-張婆婆和女兒金),金額數(shù)千萬(wàn)元。
(四)公司之間存在業(yè)務(wù)混亂的。被告沉陽(yáng)C公司主要經(jīng)營(yíng)范圍為家具及配件、家具填充材料等,第三方沉陽(yáng)B公司主要經(jīng)營(yíng)范圍為塑料發(fā)泡制品等,存在上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。
2、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)D公司、沉陽(yáng)B公司存在侵害上海A公司利益的行為。
沉陽(yáng)B公司拖欠上海A公司貨款的情況發(fā)生在2012年,沉陽(yáng)B公司于2015年2月和2015年10月收到拆遷補(bǔ)償款。沉陽(yáng)B公司收到3000萬(wàn)余元拆遷補(bǔ)償款后,并未向上海公司清償債務(wù)。A公司立即將巨額財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給沉陽(yáng)D公司,并在幾天之內(nèi)將拆遷款轉(zhuǎn)移到沉陽(yáng)D公司。轉(zhuǎn)入大兒子金、二兒子金二、大兒媳張、女兒金的個(gè)人賬戶,以轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)。
3、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)D公司是否對(duì)沉陽(yáng)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
這三家公司是典型的家族企業(yè),且存在關(guān)聯(lián)。金某某、柴某某均為這三家公司的實(shí)際控制人。公司出資的資本是家族的共同財(cái)產(chǎn)。屬性無(wú)法區(qū)分。股東利益高度集中,主觀意見(jiàn)高度一致。公司獨(dú)立人格是其承擔(dān)獨(dú)立法人責(zé)任的前提。綜上所述,這三家公司已構(gòu)成人格混亂。沉陽(yáng)B公司明知存在債務(wù),仍向關(guān)聯(lián)公司、股東及近親屬轉(zhuǎn)移巨額財(cái)產(chǎn)。逃債導(dǎo)致上海A公司的債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)。《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條明確規(guī)定:“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司利益或者其他利益。股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限權(quán)利。承擔(dān)損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任。”、“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任股東逃避責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
綜上,沉陽(yáng)B公司、沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)D公司構(gòu)成人格混淆,損害了債權(quán)人上海A公司的利益。沉陽(yáng)C公司、沉陽(yáng)D公司應(yīng)對(duì)沉陽(yáng)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【判決結(jié)果】
一審法院認(rèn)定被告沉陽(yáng)C公司、被告沉陽(yáng)D公司及第三人沉陽(yáng)B公司構(gòu)成人格混淆,被告沉陽(yáng)C公司、被告沉陽(yáng)D公司及第三人沉陽(yáng)B公司構(gòu)成侵權(quán)以利益為基礎(chǔ),被告沉陽(yáng)C公司、被告沉陽(yáng)D公司對(duì)原民事判決中第三人沉陽(yáng)B公司確認(rèn)的債務(wù)向上海A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
沉陽(yáng)鼎公司不服一審判決,提起上訴。二審判決駁回上訴,維持原判。
【案例評(píng)析】
以家庭成員或近親屬名義設(shè)立多家公司,且互為股東、高管。如果公司的營(yíng)業(yè)地點(diǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等混雜在一起,無(wú)合法經(jīng)營(yíng)行為,且各自屬性無(wú)法區(qū)分,公司喪失獨(dú)立人格,就構(gòu)成人格混淆。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第20條的相關(guān)規(guī)定,如果公司債權(quán)人的利益受到損害,數(shù)家混合人格公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其中一家公司的外債承擔(dān)連帶責(zé)任。
【結(jié)語(yǔ)和建議】
法律賦予公司法律主體地位,以利于公司以自己的名義獨(dú)立開(kāi)展商業(yè)活動(dòng),獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。司法實(shí)踐中,人格混淆常被分為“橫向人格混淆”(同一母公司或控制人控制的多家公司在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面“混合”、重疊,彼此無(wú)法區(qū)分)實(shí)際上是無(wú)法區(qū)分的)和“垂直人格混亂”(一組人,兩個(gè)品牌)。本案中,三家公司的情況不僅符合“橫向人格混淆”的條件,而且還符合“縱向人格混淆”的條件。
建議其他代理人在代理此類案件時(shí)首先重點(diǎn)審查公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立。判斷公司人格混淆的重要標(biāo)準(zhǔn)是營(yíng)業(yè)地點(diǎn)、人員、財(cái)產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在混淆。其核心是產(chǎn)權(quán)混亂。
相關(guān)法律知識(shí):
在什么情況下可以以過(guò)失罪追究刑事責(zé)任?
1.行為人犯有法律明文規(guī)定的過(guò)失罪的,才應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任。
2、例如過(guò)失致人死亡的,處三年以上七年以下有期徒刑;
三、情節(jié)較輕的,處三年以下有期徒刑。
4、法律依據(jù):《刑法》
第十五條預(yù)見(jiàn)自己的行為可能產(chǎn)生危害社會(huì)后果的,屬于過(guò)失罪。因過(guò)失未能預(yù)見(jiàn)后果,或者已經(jīng)預(yù)見(jiàn)后果并認(rèn)為可以避免,以致發(fā)生后果的,屬于過(guò)失罪。
對(duì)于過(guò)失犯罪,只有法律規(guī)定了刑事責(zé)任。
第二百三十三條過(guò)失致人死亡的,處三年以上七年以下有期徒刑;構(gòu)成犯罪的,處三年以下有期徒刑。情節(jié)較輕的,處三年以下有期徒刑。本法另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。