買賣合同糾紛法官一般怎么判的(買賣合同糾紛法官一般怎么判決的)

【案情簡介】

上海A公司與第三人沉陽B公司銷售合同糾紛案，沉陽市某區(qū)人民法院經(jīng)審理作出民事判決。上海A公司勝訴，并于法律文件生效后向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。因第三人沉陽B公司無其他可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，執(zhí)行程序終止。

第三方沉陽B公司成立于1996年6月27日，成立時(shí)法人為金某某，金某某為股東之一。后來股東發(fā)生變更。變更后，股東為金某某、柴某某（金某某的妻子）。

被告沉陽C公司成立于2004年5月26日，成立時(shí)法人為柴某某（系B公司法人，股東靳某某的妻子），股東為金某某和柴某某。

被告沉陽鼎公司成立于2003年9月4日，2005年5月18日，投資方沉陽丙公司、沉陽乙公司加入；2015年5月12日，投資方變更為沉陽C公司為唯一控股公司；2015年11月3日，投資方由單一控股公司沉陽B公司變更為沉陽C公司，法人為靳某（靳某、柴某的長子）。

上海A公司委托本所律師代其向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告沉陽C公司、沉陽鼎公司向第三人沉陽B公司支付貨款、利息、案件受理費(fèi)、公告費(fèi)上海A公司欠款等，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【代理意見】

我們認(rèn)為，本案系股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛案。爭議要點(diǎn)為：1、沉陽C公司、沉陽鼎公司、沉陽B公司是否構(gòu)成人格混淆；2、沉陽C公司、沉陽鼎公司、沉陽B市公司是否存在侵害上海A公司利益的行為；3、沉陽C公司、沉陽D公司是否對(duì)沉陽B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

1、沉陽C公司、沉陽D公司、沉陽B公司構(gòu)成人格混淆。

（一）經(jīng)營地點(diǎn)混合，三個(gè)公司的注冊地址相同，公司對(duì)外聯(lián)系電話、企業(yè)郵箱地址相同。

(2)人員混亂。沉陽B公司、沉陽C公司的股東均為金某、柴某。沉陽D公司的股東為沉陽C公司和金某（金某、柴某的長子）。其中，三家公司的高管均為三人及其近親屬，沉陽B公司和沉陽D公司的工商手續(xù)辦理人員相同。

(3)財(cái)務(wù)混亂。金某某、柴某某均為這三家公司的實(shí)際控制人。2014年至2020年，沉陽B公司、沉陽C公司、沉陽鼎公司、金某某、柴某某與二人近親屬（長子金、次子金二、大兒媳）之間發(fā)生多起不明原因的大額轉(zhuǎn)移。-張婆婆和女兒金），金額數(shù)千萬元。

（四）公司之間存在業(yè)務(wù)混亂的。被告沉陽C公司主要經(jīng)營范圍為家具及配件、家具填充材料等，第三方沉陽B公司主要經(jīng)營范圍為塑料發(fā)泡制品等，存在上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系兩家公司的主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。

2、沉陽C公司、沉陽D公司、沉陽B公司存在侵害上海A公司利益的行為。

沉陽B公司拖欠上海A公司貨款的情況發(fā)生在2012年，沉陽B公司于2015年2月和2015年10月收到拆遷補(bǔ)償款。沉陽B公司收到3000萬余元拆遷補(bǔ)償款后，并未向上海公司清償債務(wù)。A公司立即將巨額財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給沉陽D公司，并在幾天之內(nèi)將拆遷款轉(zhuǎn)移到沉陽D公司。轉(zhuǎn)入大兒子金、二兒子金二、大兒媳張、女兒金的個(gè)人賬戶，以轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)。

3、沉陽C公司、沉陽D公司是否對(duì)沉陽B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

這三家公司是典型的家族企業(yè)，且存在關(guān)聯(lián)。金某某、柴某某均為這三家公司的實(shí)際控制人。公司出資的資本是家族的共同財(cái)產(chǎn)。屬性無法區(qū)分。股東利益高度集中，主觀意見高度一致。公司獨(dú)立人格是其承擔(dān)獨(dú)立法人責(zé)任的前提。綜上所述，這三家公司已構(gòu)成人格混亂。沉陽B公司明知存在債務(wù)，仍向關(guān)聯(lián)公司、股東及近親屬轉(zhuǎn)移巨額財(cái)產(chǎn)。逃債導(dǎo)致上海A公司的債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)。《中華人民共和國公司法》第二十條明確規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益或者其他利益。股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限權(quán)利。承擔(dān)損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任。”、“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任股東逃避責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

綜上，沉陽B公司、沉陽C公司、沉陽D公司構(gòu)成人格混淆，損害了債權(quán)人上海A公司的利益。沉陽C公司、沉陽D公司應(yīng)對(duì)沉陽B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【判決結(jié)果】

一審法院認(rèn)定被告沉陽C公司、被告沉陽D公司及第三人沉陽B公司構(gòu)成人格混淆，被告沉陽C公司、被告沉陽D公司及第三人沉陽B公司構(gòu)成侵權(quán)以利益為基礎(chǔ)，被告沉陽C公司、被告沉陽D公司對(duì)原民事判決中第三人沉陽B公司確認(rèn)的債務(wù)向上海A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

沉陽鼎公司不服一審判決，提起上訴。二審判決駁回上訴，維持原判。

【案例評(píng)析】

以家庭成員或近親屬名義設(shè)立多家公司，且互為股東、高管。如果公司的營業(yè)地點(diǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等混雜在一起，無合法經(jīng)營行為，且各自屬性無法區(qū)分，公司喪失獨(dú)立人格，就構(gòu)成人格混淆。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第20條的相關(guān)規(guī)定，如果公司債權(quán)人的利益受到損害，數(shù)家混合人格公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其中一家公司的外債承擔(dān)連帶責(zé)任。

【結(jié)語和建議】

法律賦予公司法律主體地位，以利于公司以自己的名義獨(dú)立開展商業(yè)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。司法實(shí)踐中，人格混淆常被分為“橫向人格混淆”（同一母公司或控制人控制的多家公司在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面“混合”、重疊，彼此無法區(qū)分）實(shí)際上是無法區(qū)分的）和“垂直人格混亂”（一組人，兩個(gè)品牌）。本案中，三家公司的情況不僅符合“橫向人格混淆”的條件，而且還符合“縱向人格混淆”的條件。

建議其他代理人在代理此類案件時(shí)首先重點(diǎn)審查公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立。判斷公司人格混淆的重要標(biāo)準(zhǔn)是營業(yè)地點(diǎn)、人員、財(cái)產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)是否存在混淆。其核心是產(chǎn)權(quán)混亂。

相關(guān)法律知識(shí)：

在什么情況下可以以過失罪追究刑事責(zé)任？

1.行為人犯有法律明文規(guī)定的過失罪的，才應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

2、例如過失致人死亡的，處三年以上七年以下有期徒刑；

三、情節(jié)較輕的，處三年以下有期徒刑。

4、法律依據(jù)：《刑法》

第十五條預(yù)見自己的行為可能產(chǎn)生危害社會(huì)后果的，屬于過失罪。因過失未能預(yù)見后果，或者已經(jīng)預(yù)見后果并認(rèn)為可以避免，以致發(fā)生后果的，屬于過失罪。

對(duì)于過失犯罪，只有法律規(guī)定了刑事責(zé)任。

第二百三十三條過失致人死亡的，處三年以上七年以下有期徒刑；構(gòu)成犯罪的，處三年以下有期徒刑。情節(jié)較輕的，處三年以下有期徒刑。本法另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。