買賣合同糾紛法官一般怎么判的(買賣合同糾紛法官一般怎么判決的)

【案情簡介】

上海A公司與第三人沉陽B公司銷售合同糾紛案，沉陽市某區人民法院經審理作出民事判決。上海A公司勝訴，并于法律文件生效后向法院申請強制執行。因第三人沉陽B公司無其他可供執行財產，執行程序終止。

第三方沉陽B公司成立于1996年6月27日，成立時法人為金某某，金某某為股東之一。后來股東發生變更。變更后，股東為金某某、柴某某（金某某的妻子）。

被告沉陽C公司成立于2004年5月26日，成立時法人為柴某某（系B公司法人，股東靳某某的妻子），股東為金某某和柴某某。

被告沉陽鼎公司成立于2003年9月4日，2005年5月18日，投資方沉陽丙公司、沉陽乙公司加入；2015年5月12日，投資方變更為沉陽C公司為唯一控股公司；2015年11月3日，投資方由單一控股公司沉陽B公司變更為沉陽C公司，法人為靳某（靳某、柴某的長子）。

上海A公司委托本所律師代其向法院提起訴訟，請求判令被告沉陽C公司、沉陽鼎公司向第三人沉陽B公司支付貨款、利息、案件受理費、公告費上海A公司欠款等，承擔連帶清償責任。

【代理意見】

我們認為，本案系股東損害公司債權人利益的責任糾紛案。爭議要點為：1、沉陽C公司、沉陽鼎公司、沉陽B公司是否構成人格混淆；2、沉陽C公司、沉陽鼎公司、沉陽B市公司是否存在侵害上海A公司利益的行為；3、沉陽C公司、沉陽D公司是否對沉陽B公司的債務承擔連帶責任。

1、沉陽C公司、沉陽D公司、沉陽B公司構成人格混淆。

（一）經營地點混合，三個公司的注冊地址相同，公司對外聯系電話、企業郵箱地址相同。

(2)人員混亂。沉陽B公司、沉陽C公司的股東均為金某、柴某。沉陽D公司的股東為沉陽C公司和金某（金某、柴某的長子）。其中，三家公司的高管均為三人及其近親屬，沉陽B公司和沉陽D公司的工商手續辦理人員相同。

(3)財務混亂。金某某、柴某某均為這三家公司的實際控制人。2014年至2020年，沉陽B公司、沉陽C公司、沉陽鼎公司、金某某、柴某某與二人近親屬（長子金、次子金二、大兒媳）之間發生多起不明原因的大額轉移。-張婆婆和女兒金），金額數千萬元。

（四）公司之間存在業務混亂的。被告沉陽C公司主要經營范圍為家具及配件、家具填充材料等，第三方沉陽B公司主要經營范圍為塑料發泡制品等，存在上下游產業鏈關系兩家公司的主營業務之間的關系。

2、沉陽C公司、沉陽D公司、沉陽B公司存在侵害上海A公司利益的行為。

沉陽B公司拖欠上海A公司貨款的情況發生在2012年，沉陽B公司于2015年2月和2015年10月收到拆遷補償款。沉陽B公司收到3000萬余元拆遷補償款后，并未向上海公司清償債務。A公司立即將巨額財產轉移給沉陽D公司，并在幾天之內將拆遷款轉移到沉陽D公司。轉入大兒子金、二兒子金二、大兒媳張、女兒金的個人賬戶，以轉移財產、逃避債務。

3、沉陽C公司、沉陽D公司是否對沉陽B公司的債務承擔連帶責任。

這三家公司是典型的家族企業，且存在關聯。金某某、柴某某均為這三家公司的實際控制人。公司出資的資本是家族的共同財產。屬性無法區分。股東利益高度集中，主觀意見高度一致。公司獨立人格是其承擔獨立法人責任的前提。綜上所述，這三家公司已構成人格混亂。沉陽B公司明知存在債務，仍向關聯公司、股東及近親屬轉移巨額財產。逃債導致上海A公司的債權未能實現。《中華人民共和國公司法》第二十條明確規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司利益或者其他利益。股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限權利。承擔損害公司債權人利益的責任。”、“公司股東濫用公司法人獨立地位和有限責任股東逃避責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

綜上，沉陽B公司、沉陽C公司、沉陽D公司構成人格混淆，損害了債權人上海A公司的利益。沉陽C公司、沉陽D公司應對沉陽B公司的債務承擔連帶責任。

【判決結果】

一審法院認定被告沉陽C公司、被告沉陽D公司及第三人沉陽B公司構成人格混淆，被告沉陽C公司、被告沉陽D公司及第三人沉陽B公司構成侵權以利益為基礎，被告沉陽C公司、被告沉陽D公司對原民事判決中第三人沉陽B公司確認的債務向上海A公司承擔連帶責任。

沉陽鼎公司不服一審判決，提起上訴。二審判決駁回上訴，維持原判。

【案例評析】

以家庭成員或近親屬名義設立多家公司，且互為股東、高管。如果公司的營業地點、人員、財務、業務等混雜在一起，無合法經營行為，且各自屬性無法區分，公司喪失獨立人格，就構成人格混淆。根據《中華人民共和國公司法》第20條的相關規定，如果公司債權人的利益受到損害，數家混合人格公司應當對其中一家公司的外債承擔連帶責任。

【結語和建議】

法律賦予公司法律主體地位，以利于公司以自己的名義獨立開展商業活動，獨立承擔法律責任。司法實踐中，人格混淆常被分為“橫向人格混淆”（同一母公司或控制人控制的多家公司在財產、業務、人員等方面“混合”、重疊，彼此無法區分）實際上是無法區分的）和“垂直人格混亂”（一組人，兩個品牌）。本案中，三家公司的情況不僅符合“橫向人格混淆”的條件，而且還符合“縱向人格混淆”的條件。

建議其他代理人在代理此類案件時首先重點審查公司財產是否獨立。判斷公司人格混淆的重要標準是營業地點、人員、財產、主營業務是否存在混淆。其核心是產權混亂。

相關法律知識：

在什么情況下可以以過失罪追究刑事責任？

1.行為人犯有法律明文規定的過失罪的，才應當承擔刑事責任。

2、例如過失致人死亡的，處三年以上七年以下有期徒刑；

三、情節較輕的，處三年以下有期徒刑。

4、法律依據：《刑法》

第十五條預見自己的行為可能產生危害社會后果的，屬于過失罪。因過失未能預見后果，或者已經預見后果并認為可以避免，以致發生后果的，屬于過失罪。

對于過失犯罪，只有法律規定了刑事責任。

第二百三十三條過失致人死亡的，處三年以上七年以下有期徒刑；構成犯罪的，處三年以下有期徒刑。情節較輕的，處三年以下有期徒刑。本法另有規定的，依照其規定。