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【案情簡介】
上海A公司與第三人沉陽B公司銷售合同糾紛案,沉陽市某區人民法院經審理作出民事判決。上海A公司勝訴,并于法律文件生效后向法院申請強制執行。因第三人沉陽B公司無其他可供執行財產,執行程序終止。
第三方沉陽B公司成立于1996年6月27日,成立時法人為金某某,金某某為股東之一。后來股東發生變更。變更后,股東為金某某、柴某某(金某某的妻子)。
被告沉陽C公司成立于2004年5月26日,成立時法人為柴某某(系B公司法人,股東靳某某的妻子),股東為金某某和柴某某。
被告沉陽鼎公司成立于2003年9月4日,2005年5月18日,投資方沉陽丙公司、沉陽乙公司加入;2015年5月12日,投資方變更為沉陽C公司為唯一控股公司;2015年11月3日,投資方由單一控股公司沉陽B公司變更為沉陽C公司,法人為靳某(靳某、柴某的長子)。
上海A公司委托本所律師代其向法院提起訴訟,請求判令被告沉陽C公司、沉陽鼎公司向第三人沉陽B公司支付貨款、利息、案件受理費、公告費上海A公司欠款等,承擔連帶清償責任。
【代理意見】
我們認為,本案系股東損害公司債權人利益的責任糾紛案。爭議要點為:1、沉陽C公司、沉陽鼎公司、沉陽B公司是否構成人格混淆;2、沉陽C公司、沉陽鼎公司、沉陽B市公司是否存在侵害上海A公司利益的行為;3、沉陽C公司、沉陽D公司是否對沉陽B公司的債務承擔連帶責任。
1、沉陽C公司、沉陽D公司、沉陽B公司構成人格混淆。
(一)經營地點混合,三個公司的注冊地址相同,公司對外聯系電話、企業郵箱地址相同。
(2)人員混亂。沉陽B公司、沉陽C公司的股東均為金某、柴某。沉陽D公司的股東為沉陽C公司和金某(金某、柴某的長子)。其中,三家公司的高管均為三人及其近親屬,沉陽B公司和沉陽D公司的工商手續辦理人員相同。
(3)財務混亂。金某某、柴某某均為這三家公司的實際控制人。2014年至2020年,沉陽B公司、沉陽C公司、沉陽鼎公司、金某某、柴某某與二人近親屬(長子金、次子金二、大兒媳)之間發生多起不明原因的大額轉移。-張婆婆和女兒金),金額數千萬元。
(四)公司之間存在業務混亂的。被告沉陽C公司主要經營范圍為家具及配件、家具填充材料等,第三方沉陽B公司主要經營范圍為塑料發泡制品等,存在上下游產業鏈關系兩家公司的主營業務之間的關系。
2、沉陽C公司、沉陽D公司、沉陽B公司存在侵害上海A公司利益的行為。
沉陽B公司拖欠上海A公司貨款的情況發生在2012年,沉陽B公司于2015年2月和2015年10月收到拆遷補償款。沉陽B公司收到3000萬余元拆遷補償款后,并未向上海公司清償債務。A公司立即將巨額財產轉移給沉陽D公司,并在幾天之內將拆遷款轉移到沉陽D公司。轉入大兒子金、二兒子金二、大兒媳張、女兒金的個人賬戶,以轉移財產、逃避債務。
3、沉陽C公司、沉陽D公司是否對沉陽B公司的債務承擔連帶責任。
這三家公司是典型的家族企業,且存在關聯。金某某、柴某某均為這三家公司的實際控制人。公司出資的資本是家族的共同財產。屬性無法區分。股東利益高度集中,主觀意見高度一致。公司獨立人格是其承擔獨立法人責任的前提。綜上所述,這三家公司已構成人格混亂。沉陽B公司明知存在債務,仍向關聯公司、股東及近親屬轉移巨額財產。逃債導致上海A公司的債權未能實現。《中華人民共和國公司法》第二十條明確規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司利益或者其他利益。股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限權利。承擔損害公司債權人利益的責任。”、“公司股東濫用公司法人獨立地位和有限責任股東逃避責任,逃避債務,嚴重損害債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”
綜上,沉陽B公司、沉陽C公司、沉陽D公司構成人格混淆,損害了債權人上海A公司的利益。沉陽C公司、沉陽D公司應對沉陽B公司的債務承擔連帶責任。
【判決結果】
一審法院認定被告沉陽C公司、被告沉陽D公司及第三人沉陽B公司構成人格混淆,被告沉陽C公司、被告沉陽D公司及第三人沉陽B公司構成侵權以利益為基礎,被告沉陽C公司、被告沉陽D公司對原民事判決中第三人沉陽B公司確認的債務向上海A公司承擔連帶責任。
沉陽鼎公司不服一審判決,提起上訴。二審判決駁回上訴,維持原判。
【案例評析】
以家庭成員或近親屬名義設立多家公司,且互為股東、高管。如果公司的營業地點、人員、財務、業務等混雜在一起,無合法經營行為,且各自屬性無法區分,公司喪失獨立人格,就構成人格混淆。根據《中華人民共和國公司法》第20條的相關規定,如果公司債權人的利益受到損害,數家混合人格公司應當對其中一家公司的外債承擔連帶責任。
【結語和建議】
法律賦予公司法律主體地位,以利于公司以自己的名義獨立開展商業活動,獨立承擔法律責任。司法實踐中,人格混淆常被分為“橫向人格混淆”(同一母公司或控制人控制的多家公司在財產、業務、人員等方面“混合”、重疊,彼此無法區分)實際上是無法區分的)和“垂直人格混亂”(一組人,兩個品牌)。本案中,三家公司的情況不僅符合“橫向人格混淆”的條件,而且還符合“縱向人格混淆”的條件。
建議其他代理人在代理此類案件時首先重點審查公司財產是否獨立。判斷公司人格混淆的重要標準是營業地點、人員、財產、主營業務是否存在混淆。其核心是產權混亂。
相關法律知識:
在什么情況下可以以過失罪追究刑事責任?
1.行為人犯有法律明文規定的過失罪的,才應當承擔刑事責任。
2、例如過失致人死亡的,處三年以上七年以下有期徒刑;
三、情節較輕的,處三年以下有期徒刑。
4、法律依據:《刑法》
第十五條預見自己的行為可能產生危害社會后果的,屬于過失罪。因過失未能預見后果,或者已經預見后果并認為可以避免,以致發生后果的,屬于過失罪。
對于過失犯罪,只有法律規定了刑事責任。
第二百三十三條過失致人死亡的,處三年以上七年以下有期徒刑;構成犯罪的,處三年以下有期徒刑。情節較輕的,處三年以下有期徒刑。本法另有規定的,依照其規定。