股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)出售一樣嗎(股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)出售一樣嗎為什么)

2024-04-02 16:39:47 圍觀 : 74 次

介紹：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)出售是不同的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東個人行為，而股權(quán)出售是公司層面行為。根據(jù)法律規(guī)定，有限責任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)出售一樣嗎

兩者不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將其持有的公司全部或者部分股份有償或者無償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的行為。股權(quán)出售是指公司向其他投資者出售其子公司的股份。前者屬于股東個人行為，后者屬于公司層面行為。

根據(jù)第《公司法》號第七十一條的規(guī)定，有限責任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起三十日內(nèi)未回復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要什么資料

提醒您股權(quán)轉(zhuǎn)讓須提交以下材料：

1、法定代表人簽字《公司變更登記申請書》；

2、負責人身份證明；由企業(yè)登記機構(gòu)代理的，還需同時提交企業(yè)登記機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照；

3、向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，須提交其他原股東關(guān)于變更股東的決議原件；

4、修改公司章程；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6、新股東資格證書復印件；

7、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；

八、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)變更須報審批的，應當提交有關(guān)部門的批準文件。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)由誰承擔

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響公司對外負債。公司轉(zhuǎn)讓前后的債務(wù)均由公司承擔。

鑒于公司股東“有限責任”的法律規(guī)定，股東作為出資人，以其出資額為限對公司承擔有限責任，但不對公司債務(wù)承擔連帶責任。本次轉(zhuǎn)讓公司股東持有的公司股權(quán)，不會減少公司資產(chǎn)，也不影響公司的存續(xù)。

對于債權(quán)人來說，目標公司是債務(wù)承擔和償還主體。獨立于股東，依法承擔債務(wù)。與股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。通俗地說，無論股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司的負債均由公司本身承擔，與股東無關(guān)，與股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓無關(guān)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)如實、完整地披露公司債務(wù)情況。

雖然公司債務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約，但在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方應當誠實信用，區(qū)分公司債務(wù)的不同情況，并進行合法、合理的處置。轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)告知并應當全面、真實地披露目標公司債務(wù)的相關(guān)信息，讓受讓方充分預測風險，合理選擇是否轉(zhuǎn)讓并做出合理的價值判斷。

如果轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞真相，未能真實、全面地向受讓方披露現(xiàn)有負債或潛在負債，則違反信息披露義務(wù)，違反轉(zhuǎn)讓方對公司債務(wù)的陳述和保證義務(wù)，需要依法追究其法律責任。行動。承擔相應的違約責任。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方應注意與轉(zhuǎn)讓方就債務(wù)分擔問題達成明確約定。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方仍應高度重視與轉(zhuǎn)讓方明確約定公司債務(wù)的分擔。一旦發(fā)生此類糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的相關(guān)條款將成為受讓方追償?shù)闹苿倮鳌?/p>

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