股東認繳出資未到期應否為公司債務承擔責任(股東認繳出資未到期又將股權轉讓給他人,原)

法律知識要點：《公司法》2013年修訂后，注冊資本由原來的實繳制改為認購制，并取消了最低限額和出資比例要求。認購制度的出現極大地刺激了市場經濟，公司作為市場經濟的重要主體，得到了前所未有的發展。

然而，公司實行注冊資本認繳制后，司法實踐中又出現了新的問題。股東認繳出資后且認購期限尚未屆滿，如果股東將股權對外轉讓，股東在股權轉讓后是否繼續承擔責任？投資責任？

根據《公司法司法解釋三》第十八條第一款規定，有限責任公司股東未履行或者未完全履行出資義務而轉讓股權，受讓人知道或者應當知道的，公司要求該股東履行出資義務并轉讓股權。承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本條例第十三條第二款的規定向股東提起訴訟，請求前述受讓人承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

出資責任

上述規定頒布后，如果股東在認繳出資期限屆滿前轉讓股權，股東是否繼續承擔出資責任，結合公開司法判例，筆者總結：對于司法實踐中存在的爭議問題，主要有以下三種觀點：

1.積極的觀點

主要觀點是，股東認繳出資后，因出資期限尚未屆滿，股東轉讓股權。由于認繳出資尚未到期，不構成未履行或者未充分履行出資義務，轉讓股權的股東也不構成違法行為。違反出資義務的，應當尊重股東在認繳出資期限內的利益。認繳的出資額相當于股東對公司的責任。轉讓股權時，債務一般轉讓，股權受讓方應當承擔持續出資責任。責任。

2.相反的觀點

注冊資本認繳制度下，公司的認繳期限沒有限制。僅在公司章程中規定。即使認繳的注冊資本到期，也可以通過修改公司章程的方式無限期延長。公司在經營過程中出現巨額到期債務且無力承擔時，股東認繳出資后，出資期限尚未屆滿的，可以依法將股權轉讓給無力承擔的股權受讓人。履行出資。這樣，債權將受到嚴重損害，但股權轉讓方可以合法地逃避對公司債務的責任。因此，股權轉讓方和受讓方應對轉讓前發生的債務在剩余認繳資本利息的范圍內向公司債權人承擔補充清償責任。

3.妥協觀點

股東認繳出資后，股東在繳款期限屆滿前轉讓股權的，轉讓方是否繼續承擔出資責任，應當綜合權衡利弊處理。

股東認繳出資且繳款期未滿的，股東轉讓股權并不違法。股東轉讓股權后，不再具有股東身份，不再參與轉讓后公司的經營決策。如果要求股權轉讓方在原認繳出資本息范圍內仍承擔出資責任，顯然違反了公平原則。

同時，股東認繳的出資可以為公司債權人創造信托利益。事實上，這是事實。公司債權人基于對股東的信任，可以與公司進行相應的業務往來。法律沒有要求股東認繳出資。如果付款期限尚未屆滿，股東對外轉讓股權需要征得債權人的同意。當公司經營背負無法承擔的巨額外債時，會導致濫用股東權利，將股權轉讓給不具備承擔出資能力的股權受讓人，導致公司無力清償債務。其對外負債。

因此，股東認繳出資后，如果股東在繳款期限屆滿前轉讓股權，原則上雖然股東不再承擔出資責任，但也應考慮是否有正當理由。股東轉讓股權、公司當時的負債、實收資本金額。綜合判斷股東的出資程度、股權受讓方的出資能力或者股東對債權人與公司交易的影響力等，判斷股東對外轉讓股權是否具有目的股東認繳出資后、繳款期限屆滿前逃避債務的。最終決定股權轉讓方是否需要繼續承擔出資責任。

綜上所述，爭議焦點在于股東未履行或未完全履行出資義務是否包含出資期限未屆滿的情形？由于股東在認繳出資期限屆滿前就其出資享有定期收益，但以股東身份轉讓股權時，以股東身份承擔的出資義務也應一并轉讓。轉讓股東的期限利益是否仍然存在？

從一般理解來看，《公司法》對認繳出資額有明確規定，股東享有相應期限的權利。出資期限屆滿前不違反出資義務，出資期限屆滿前轉讓股權也不違法。但如果僅遵循上述認識，注冊資本認繳制度就會存在巨大的法律漏洞，嚴重損害公司債權人的利益。

認繳出資意味著暫時不需要出資，相當于股東的出資暫時欠公司，股東對公司是一種負債。當公司經營狀況不佳、產生重大外債時，股東所欠的出資額可以為公司債權人未來實現債權提供一定的保證。

股東認繳的出資尚未到期且股權轉讓的，股東不再承擔出資責任。為了避免債務，股東可以將股東權利和出資義務轉讓給不能履行出資義務的第三人并承擔責任。但如果能全身而退，公司債權人的利益肯定會受到損害。

因此，股東認繳出資后，如果股東在繳款期限屆滿前轉讓股權，轉讓方是否繼續承擔出資責任，在法律沒有進一步明確的情況下，正面和負面的觀點均出現采取極端、折衷的觀點來平衡股東和債權人利益的保護，無疑值得司法實踐中采取。

為了更好地閱讀和理解上述法律知識點，筆者將通過一個相關的實際案例進行分析和解讀。

案件簡介

2016年11月16日，門窗公司與裝修公司簽訂協議《協議書》。主要約定協議簽訂后，門窗公司長期向裝修公司提供建筑裝飾產品。具體產品型號及類別見附件。

在隨后的業務往來中，雙方簽訂了多份合同《銷售合同》。2017年11月6日，裝修公司出具《對賬單》號一份，其中稱：“截至2017年11月6日，裝修公司尚欠門窗公司、各類門、蓋板等加質量保證金2016年11月合同簽訂時的貨款共計人民幣137,853元。”裝修公司加蓋《對賬單》財務專用章，上面有財務人員李某亞手寫的“李某亞，確認”。此后，雙方沒有再有任何業務往來，裝修公司也沒有支付任何款項。

該裝飾公司為一人有限責任公司，成立于2015年10月14日，注冊資本200萬元。成立時唯一股東、法定代表人梁某達認繳全部出資，認購時間為2025年10月13日。

2018年2月6日，梁某達與黃某霞簽訂了《股權轉讓協議》協議，同意將梁某達持有的裝飾公司200萬元股權100%轉讓給黃某霞，梁某達實際繳納了0股本金。出資1萬元，轉讓價格為0萬元，黃某霞承擔2025年10月13日前未到賬的200萬元股權到位義務；股權轉讓基準日為2018年2月6日。2018年2月7日，裝飾公司辦理了相應工商登記變更，黃某霞變更為裝飾公司法定代表人、股東。

裁判員的觀點

法院認為：門窗公司與裝修公司簽訂的《協議書》、《銷售合同》以及裝修公司出具的《對賬單》是當事人的真實意思表示，不違反《合同法》的強制性規定。法律、行政法規有效，應當視為合法有效。

《協議書》履約期限已于2017年11月15日到期，且無證據證明門窗公司供應的產品存在質量問題。因此，門窗公司有權要求裝修公司退還押金2萬元，并要求裝修公司支付元。基數，自2018年2月7日起至判決履行之日按年利率4.35%計算的利息，以及門窗公司因本案發生的律師費。

根據《裝飾公司章程》，梁某達以貨幣形式認繳出資200萬元，并于2025年10月13日前足額繳清。梁某達轉讓股權時，其出資期限尚未屆滿，且他向黃某霞轉讓股權時，在《股權轉讓協議》中也明確規定黃某霞承擔出資義務。因此，門窗公司以梁某達未履行出資義務為由，要求梁某達在未繳出資金及利息范圍內清償裝修公司無法清償的部分債務。黃某霞對梁某達前述債務的補充賠償責任及連帶清償責任不能成立，不予支持。

裁判結果

判決生效后十日內，裝修公司向門窗公司支付貨款元；判決生效后十日內，裝修公司退還門窗公司押金2萬元；判決生效后十日內，裝修公司向門窗公司支付貨款及押金共計元。基準金額及按年利率4.35%計算的利息自2018年2月7日起計算至判決確定執行之日止。

案例分析

顯然，本案法院采納了上述文本觀點。梁某達以貨幣形式認繳出資200萬元，出資期限為2025年10月13日前足額繳清。2018年2月6日，其與黃某簽訂了《股權轉讓協議》的合同某霞，將100%股權全部以0元轉讓給黃霞。原告門窗公司要求梁某達對裝修公司債務中未清償本息范圍內無法清償的部分承擔補充賠償責任。法院認定，因梁某達出資期限尚未屆滿，且享有認繳出資的期限效益，故不承擔補充清償裝修公司債務的責任。

司法實踐中的爭議就在于此。梁某達的出資期限尚未屆滿，享受認繳出資的期限效益。期限屆滿前轉讓股權的，不再承擔出資責任。然而，本案中，梁某達雖然認購了200萬元，但實際出資額為0元。如果股權受讓方黃某霞無法承擔后續出資責任，原告門窗公司就很難追回元貨款，而事實上不少股東通過這種方式轉讓股權是為了合法避稅。債務。

因此，在上述三種觀點中，筆者認為，如果股東在認繳出資期限屆滿前轉讓股權，該股東是否繼續承擔出資責任，應采取折中的觀點來平衡股東權益的保護。股東和債權人的利益，這樣可以最大限度地減少法律漏洞造成的損害。