股東能對公司債權提起訴訟時效抗辯嗎(股東能對公司債權提起訴訟時效抗辯嗎為什么)

閱讀提示：

在債務糾紛中，當債權人發現股東負有責任但債權時效存在缺陷時，首先會選擇起訴下落不明的債務人。勝訴后，可以通過正當理由向股東追償。那么，在追償訴訟中，股東是否可以針對生效判決確認的原訴請求提出訴訟時效抗辯呢？

裁判總結：

公司債權人請求股東對公司債務承擔連帶責任。股東們以公司債權人對公司的債權已超過訴訟時效為由進行抗辯。查實屬實的，人民法院將依法予以支持。

案例介紹：

1、特佳公司與萬寶來公司有著長期的供貨合作關系。萬寶來公司支付了逾期貨款。后因經營困難，萬寶來公司股東于榮章、熊凱注銷公司，但未履行法定清算程序；

2、特佳公司向一審法院提起訴訟，請求于榮章、熊凱代為支付貨款及逾期利息。一審法院以債權人的受償權超過訴訟時效為由駁回了訴訟請求，二審法院維持了訴訟請求。

實用總結：

訴訟時效是法律賦予債權人權利的保護期限，要求債權人積極向債務人主張債權。由于法律并不保護睡夢中的債權人，如果債權人疏于保護債權，超過訴訟時效行使權利，債權就會失去司法保護的權利。

根據民法典規定，訴訟時效期限一般為三年。如果債權人以書面、電子方式或者提起訴訟的方式要求債務人履行債務，或者債務人表示同意履行，訴訟時效可以中斷。中斷的訴訟時效重新計算三年司法保護期。

根據民事訴訟法相關規定，訴訟時效抗辯需要被告主動提出，法院不能主動審查，也不能主動向被告解釋。而且，訴訟時效抗辯權僅限于法院一審程序。如果一審程序中未主張訴訟時效問題，在二審和再審程序中提出訴訟時效抗辯的法院將不再予以支持。

正是因為不允許法院主動審查訴訟時效問題。因此，在壞賬處置實踐中，當一些債權人發現債務人下落不明、訴訟時效存在缺陷，但其股東有一定的債務承擔能力時，就開始主動提起訴訟。債務人因合同糾紛才能通過訴訟。發出公告是為了取得合同糾紛中勝訴的債權，然后公司根據法定歸屬事項繼續向股東、投資者等二級債務主體追償。

債權人向股東或投資者追償的基本原則源于民法賦予債權人的代位權。但代位權的首要要素是原債務合法有效，并在法律保護的訴訟時效范圍內。債權人使用訴訟時效的抗辯規則。下落不明的債務人不能提出訴訟時效抗辯，法院不得主動審查訴訟時效。因此，債權人可以通過起訴下落不明的債務人，獲得對原債權的成功判決。

但勝訴是否就意味著原訴合法有效呢？在2019年最高人民法院就此問題發布統一司法意見之前，司法實踐界存在較大爭議。普遍的觀點是，成功的判決代表了原訴請求的合法性和有效性。主要有以下三個原因：

首先，司法程序是相對性的。如果債務人未在原債權的審理程序中提出訴訟時效抗辯，且債務人的關聯人在其他程序中提出訴訟時效抗辯，法院一般不會支持。

其次，從證據的角度來看，法院生效判決所確認的債權的法律效力不需要額外的證據來說明。這在民事訴訟法證據部分有明確規定。

第三，即使原債權在訴訟程序中存在訴訟時效問題，債權人也有勝訴確認債權的判決。如果法院支持股東對原債務的訴訟時效抗辯，可以否定法院對原債務生效判決的效力。確認不利于司法系統的穩定。

因此，2019年之前，即使法院明知債權人利用訴訟時效漏洞向股東等次要主體追償，但由于上述原因，支持債權人對股東等次要債權的案件也不在少數。股東或其他次要實體。支持債權人向原債權存在訴訟時效問題的債務人股東追償，導致部分債權人懶得行使訴訟權，甚至超過訴訟時效。本來不應受到司法保護的債權，卻因司法程序問題而被股東或其他二級主體承擔了不應有的責任。所承擔的債務最終導致實質正義的不公正。

鑒于此，最高院在第《全國法院民商事審判工作會議紀要》號中明確規定：“公司債權人請求股東對公司債務承擔連帶責任。股東認為公司債權人的主張對公司的起訴已超過訴訟時效。”該規定突破了司法程序相對性的固有標準，一方面堵塞了訴訟時效的程序漏洞。另一方面，也要求債權人切實、充分地保護自身債權，積極主張債務，這也是債權人要求債務人股東承擔連帶責任的請求未獲支持的主要原因。案件。

需要說明的是，最高人民法院的上述意見寫在“關于有限責任公司清算義務人的責任”一節中。也就是說，當債權人基于清算責任問題要求股東對公司債務承擔連帶責任時，股東有權對原債權的訴訟時效進行抗辯。

然而，債權人向股東及其他二級實體尋求賠償的法律理由仍有很多，例如出資問題、合并分立、混合人格等。在這些不屬于清算事項的追償行動中，股東及二級實體可以仍追索原有債務。是否需要按照該規定進行抗辯時效？由于篇幅有限，后續我們會繼續分享。

相關立法：

《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》

第二條當事人未提出訴訟時效抗辯的，人民法院對訴訟時效問題不予解釋。

第三條當事人在一審中未提出抗辯時效，在二審中提出的，人民法院不予支持，除非有新的證據證明對方當事人的訴訟請求已超過訴訟時效期限。訴訟時效。當事人未按照前款規定提出訴訟時效抗辯而申請再審或者以訴訟時效已過為由提出再審抗辯的，人民法院不予支持。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》

16、公司債權人請求股東對公司債務承擔連帶責任，股東以公司債權人對公司的債權已超過訴訟時效為由進行抗辯。查實屬實的，人民法院將依法予以支持。

法院認為：

公司債權人請求股東對公司債務承擔連帶責任。股東們以公司債權人對公司的債權已超過訴訟時效為由進行抗辯。查實屬實的，人民法院將依法予以支持。本案系清算責任糾紛案。特家公司主張于榮章、熊凱作為股東及清算組成員，應對萬寶來公司的債務承擔清算責任。這應該是以他們對萬寶來公司的索賠處于法定索賠保護期限內為前提的。訴訟時效是權利人在法定期限內不行使權利就喪失勝訴權利的制度。目的是督促權利人及時行使權利，避免因權利人不主動行使權利而導致當事人之間的法律關系長期不確定。本案中，特家公司提交的微信聊天記錄中并無于榮章同意履行債務的內容。現有證據不足以證明特佳公司對《協議書》所確認的萬寶來公司的訴訟請求可以中止訴訟時效。若出現中斷、延期的情況，特佳公司應承擔無法舉證的法律后果。一審支持于榮章公司債務訴訟時效抗辯并無不當，本院予以維持。

案例來源：

廣東省深圳市中級人民法院關于東莞特佳紙業有限公司、余榮章等人清算責任糾紛二審民事判決書[(2021)粵03民終號]